인수 종결 때 최소 1090만 주를 오크 톱코 주식으로 롤오버... 고용 종료 및 3년 경업금지 합의
보고서에 따르면 울프 허드가 무한책임사원의 유일한 구성원인 비하이브 홀딩스 III(Beehive Holdings III, LP)는 10월 12일 교환 계약(Exchange Agreement)에 따라 커먼 유닛 2123만 911개를 같은 수의 클래스 A 보통주로 교환했다. 비하이브 홀딩스 III가 직접 보유한 이 주식은 13.8%에 해당하며, 교환 이후 보고인들이 가진 클래스 B 보통주에는 의결권이 없다. 지난 13일 발표한 이사카 홀드코(Ithaca Holdco, Inc.)의 범블 인수 합병 계약 공시에 이은 후속 공시다.
울프 허드 개인은 클래스 A 보통주 57만 2439주를 직접 보유하고, 60일 안에 가득되는 RSU 12만 9180주와 행사 가능한 옵션 41만 5311주, 60일 안에 가득되는 옵션 3만 6109주를 갖고 있다. 배우자가 직접 보유한 10만 주, 배우자가 수탁자인 신탁의 2만 3255주, 재단 보유분 11만 6279주 등 23만 9534주에 대해서는 공동 의결권과 처분권을 가진 것으로 볼 수 있다고 보고됐다.
롤오버 계약 1090만 주와 거래 후 지분
울프 허드와 비하이브 홀딩스 III는 합병 계약과 같은 날인 10월 12일 이사카 측과 롤오버 계약(Rollover Agreement)을 맺었다. 이들은 합병 종결일의 효력 발생 직전 클래스 A 보통주 최소 1090만 주(롤오버 주주 보유 클래스 A 보통주의 약 50%)를 이사카 홀드코의 완전자회사인 오크 톱코(Oak Topco, Inc.)에 넘기고, 합병 대가를 기준으로 같은 수의 오크 톱코 보통주를 받는다. 롤오버 주식을 제외한 나머지 클래스 A 보통주와 가득된 RSU는 주당 6.05달러의 현금을 받을 권리로 전환된다.계약 부속서(Schedule I)에 기재된 롤오버 대상은 비하이브 홀딩스 III가 보유한 1090만 주로, 합병 대가 기준 가치는 6594만 5000달러다. 롤오버 주주는 계약일부터 14일 동안 보유 지분 범위 안에서 롤오버 주식 수를 늘릴 수 있지만 1090만 주 아래로 줄일 수는 없다. 인수 필요 자금이 14억 3450만 달러이고 차입 없이 범블 보유 현금 9000만 달러를 투입한다는 등의 가정을 두면, 이들이 받는 주식은 거래 종결 직후 오크 톱코 발행 지분의 4.60%에 해당한다.
롤오버 주주들은 거래 종결이나 계약 해지 전까지 롤오버 주식을 매각·양도·담보 제공하거나 의결권 신탁에 맡길 수 없다. 다만 통상적인 신용한도의 담보로 쓰는 것(종결 전 담보 해제 조건)과 울프 허드나 그 직계가족을 수익자로 하는 신탁 등으로의 재산 계획 목적 양도는 예외로 했다. 양측은 오크 톱코 주주 간 계약을 지배구조 조건(Governance Term Sheet)에 맞춰 협상하기로 했으며, 종결 시점까지 관련 문서가 체결되지 않으면 롤오버 주주는 롤오버 주식에 대해 현금 대가를 받는 쪽을 선택할 수 있다.
고용 종료 처리와 3년 경업금지
롤오버 계약에 따르면 최고경영자(CEO)인 울프 허드의 범블 및 자회사 고용 관계는 거래 종결과 함께 끝난다. 이는 2020년 1월 29일 버즈 홀딩스(Buzz Holdings L.P.)와 맺은 고용 계약상 '정당한 사유 없는(without Cause)' 고용 종료로 처리된다. 이에 따라 울프 허드가 보유한 범블 RSU는 종결 직전 전부 가득되고, 기본급 12개월분과 목표 성과급으로 이뤄진 현금 퇴직금은 RSU 관련 지급액과 함께 합병 효력 발생 이후 일시금으로 지급된다.이와 별도로 울프 허드는 목표 연간 성과급 65만 달러를 2027년 1월 1일부터 종결일까지 기간으로 일할 계산한 2027년 성과급도 일시금으로 받는다. 양측은 내국세법(Code) 280G·4999조가 울프 허드에게 미치는 영향을 줄이기 위해 경업금지 약정에 대한 독립 평가를 받는 등 협력하기로 했다. 다만 4999조에 따른 세금을 보전해 주는 그로스업(gross-up) 지급은 없다.
울프 허드는 10월 12일 이사카 홀드코와 제한 약정(Restrictive Covenant Agreement)도 맺었다. 울프 허드는 거래 종결일부터 3년간 미국·영국·아일랜드·호주·멕시코 등 범블 그룹이 사업하는 지역에서 범블과 경쟁하는 사업에 종사할 수 없다. 같은 기간 범블 그룹의 부사장급 이상 임직원에게 퇴사를 권유하거나 이들을 채용하는 행위, 거래처에 거래 축소를 유도하는 행위도 금지된다. 상장사 지분 3% 이하의 단순 투자, 강연·언론 인터뷰, '메이크 더 퍼스트 무브(Make the First Move)' 책 구상 등은 예외로 인정됐다.
롤오버 주주들이 이번 계약과 합병 계약의 협상·체결, 거래 완료와 관련해 쓴 비용은 650만 달러 한도에서 거래 종결 시 이사카 측이 지급하거나 범블 측이 지급하도록 하기로 했다. 이사카 측은 또 버즈 홀딩스가 비하이브 홀딩스 III에 종결일 전날까지 기준으로 계산한 세금 분배금(Tax Distribution)을 지급하도록 하기로 했다.
범블은 데이팅 앱 '범블'과 '바두(Badoo)', 친구 찾기 앱 'BFF'를 운영하며 본사는 미국 텍사스주 오스틴에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
