클레이턴 애덤스 이사가 지배하는 산조네이트 홀딩스가 약속어음으로 인수…지분 투자 유치 시 최대 225만 달러 추가 수령
존 프론티어는 8일 보도자료로 매각 완료를 알린 데 이어 14일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 8-K 공시에서 지난 7일 산조네이트 홀딩스와 자산 매매 계약을 체결하고 같은 날 매각을 완료했다고 밝혔다. 이번 거래로 회사는 수성 오존(aqueous ozone)을 생성하는 세정제를 개발·생산해 온 기존 사업의 사실상 모든 자산과 아일랜드 자회사 클린코어 글로벌(CleanCore Global Limited) 지분 100%를 넘겼다. 회사는 '클린코어' 및 '클린코어 솔루션스' 명칭 사용을 중단하기로 했다.
약속어음 지급과 투자 유치 연동 성과금
매각 대금 335만 달러는 산조네이트 홀딩스가 발행한 같은 금액의 담보부 비전환 약속어음(Promissory Note)으로 지급됐다. 금리는 연 6%(채무불이행 시 연 10%)이며, 원금은 거래 종료 6개월 후 30만 달러, 12개월 후 85만 달러, 18개월 후 잔여 220만 달러로 나눠 상환된다. 첫 6개월간 발생한 이자는 이후 상환일로 이연되며, 매수자는 15일 전 통지로 언제든 위약금 없이 조기 상환할 수 있다.약속어음은 매수자에게 넘어간 지식재산권에 대한 1순위 담보권으로 보전되지만, 은행 등 금융기관에 대한 매수자의 차입금보다 변제 순위와 담보 순위가 뒤진다. 담보권은 약속어음이 전액 상환되거나 매수자가 거래 종료 후 300만 달러 이상의 지분·부채 자금을 조달하면 자동 해제된다. 다만 자금 조달에 따른 해제는 첫 원금 30만 달러와 첫 성과금 중 당시 지급 기일이 된 금액을 냈고 채무불이행이나 미지급 성과금이 없을 때만 가능하다.
산조네이트가 거래 종료 후 18개월과 약속어음 종료 시점 중 늦은 시점까지 투자 전 기업가치(pre-money) 1000만 달러, 1750만 달러, 2500만 달러 이상 조건으로 지분 투자를 유치하면 존 프론티어는 단계별로 50만 달러, 75만 달러, 100만 달러씩 합계 최대 225만 달러의 현금 성과금(Earnout)을 추가로 받는다. 성과금은 해당 자금 조달 종료 후 30일 안에 지급해야 한다.
존 프론티어는 대가의 일부로 산조네이트 홀딩스 지분 5%에 해당하는 52만 6316 유닛을 받아 이 회사 멤버가 됐다. 산조네이트가 같은 기간에 투자 전 기업가치 2500만 달러 이상으로 지분 투자를 유치하면, 거래 종료 시점 기준 지분 2%에 해당하는 유닛을 추가로 받는다.
넘긴 자산과 남긴 데이터센터 지분
매각 자산에는 클린코어 글로벌 주식 외에 현금 50만 달러(자회사 보유 현금 제외), 수성 오존 생성·디스펜싱 기술 관련 미국·캐나다·멕시코 특허와 출원, 클린코어 상표, 매출채권·재고·설비, 예전 네브래스카주 오마하 시설의 임차권 등이 포함됐다. 매수자는 오마하 시설 리스 의무와 이 사업의 매입채무·미지급 부채·제품 보증 의무 등을 떠안았고, 매각에 따른 세금·거래 비용·환경 관련 부채는 존 프론티어에 남았다.존 프론티어는 50만 달러를 넘는 현금과 현금성 자산, 디지털 자산, 데이터센터·AI 인프라 관련 지분을 모두 유지했다. 여기에는 미네소타 데이터센터 캠퍼스를 개발하는 합작법인 지분 79%, 서부 텍사스 데이터센터 캠퍼스 합작법인 자본 지분 99%, 세레브라스 시스템즈(Cerebras Systems)와 맺은 코로케이션 서비스 계약이 포함된다. 회사는 3년간 매수자의 사업 지역 반경 50마일 안에서 세정제 사업과 경쟁하지 않기로 했다.
함께 제출한 미감사 프로포마 재무정보에 따르면, 6월 30일에 매각이 이뤄졌다고 가정할 때 회사는 매각가 335만 달러에서 순장부가액 246만 4421달러와 거래 수수료 19만 5248달러를 뺀 88만 5579달러의 처분이익을 인식하게 된다. 2026 회계연도 매출 340만 6434달러는 전액 매각 사업에서 나와 프로포마 매출은 0이 되며, 프로포마 영업손실은 4012만 4133달러다.
이사의 옵션 행사로 이뤄진 특수관계 거래
산조네이트 홀딩스의 최고경영자(CEO)이자 지배 멤버인 애덤스 이사는 2026년 3월 26일 맺은 임원 전환 서비스 계약(Executive Transition Services Agreement)에 따라 회사에서 일해 왔고, 2025년 9월 5일 체결한 옵션 계약으로 세정제 사업 매입 옵션을 보유하고 있었다. 애덤스 이사는 지난 7일 산조네이트의 사업 인수를 통해 이 옵션을 취소 불가능하게 행사한다고 통지했고, 옵션 계약은 거래 종료와 함께 끝났다.회사는 특수관계자 거래 정책에 따라 애덤스 이사가 심의·표결에 참여하지 않은 가운데 이해관계가 없는 이사들의 검토와 승인을 거쳤다. 옵션 계약에 따라 뉴브릿지 증권(Newbridge Securities Corporation)으로부터 공정성 의견서도 받았다. 같은 날 맺은 해지 및 권리포기 계약(Termination and Release Agreement)으로 임원 전환 서비스 계약과 이에 따른 애덤스 이사의 고용 관계는 종료됐으나, 이사직은 유지된다.
이번 매각으로 회사가 6월 8일 처음 공개한 세정제 부문 처분 계획이 마무리됐다. 회사는 AI 핵심 인프라로의 전략적 전환의 일환으로 이 계획을 추진해 왔으며, 7월 20일에는 도지코인 보유분을 전량 매각하고 트레저리 전략에서 철수했다고 발표했다. 매각 이후 회사의 사업은 데이터센터와 AI 인프라 사업으로 구성된다. 회사는 지난달 28일 제출한 연간보고서(10-K)에서는 세정제 사업 매각을 추진 중이나 구속력 있는 계약을 맺은 상대방은 없다고 밝힌 바 있다.
존 프론티어는 미국 텍사스주 휴스턴에 본사를 두고 있으며, AI 데이터센터 부지 확보 및 인프라 개발 사업을 영위하고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
