주당 7.40달러 현금, 주주 대가 약 5억 9746만 달러…1억 9000만 달러 기한부 대출 등 신규 신용계약 체결
프란시스코 파트너스 계열사인 윌로우 페어런트(Willow Parent, LLC)의 100% 자회사 윌로우 머저 서브(Willow Merger Sub, Inc.)가 위브에 흡수합병됐고, 위브는 존속법인으로서 윌로우 페어런트의 100% 자회사가 됐다. 합병 계약은 지난 8월 18일 체결됐다.
합병 효력 발생 직전의 발행 보통주는 자기주식과 반대 주주가 감정평가권(appraisal rights)을 적법하게 행사한 주식 등을 제외하고 주당 7.40달러의 현금(이자 없음, 해당 원천징수세 차감)을 받을 권리로 전환됐다. 회사는 주주에게 지급되는 합병 대가 총액이 약 5억 9746만 달러라고 밝혔다.
보도자료에 따르면 이번 거래의 전체 가치는 약 6억 5000만 달러다. 주당 7.40달러는 거래 발표 직전 마지막 정상 거래일인 8월 17일 종가 대비 약 34%의 프리미엄이다.
행사되지 않은 기득 스톡옵션은 합병 대가가 행사가격을 웃도는 차액만큼 현금으로 정산되고, 행사가격이 7.40달러 이상인 옵션은 대가 없이 소멸했다. 기득 제한조건부주식(RSU)은 주당 7.40달러의 현금을 받을 권리로 바뀌었고, 미가득 옵션과 RSU는 계속 근무하는 직원에 한해 기존 가득 일정에 따라 현금으로 지급된다.
상장폐지와 인수 자금 조달
위브는 인수 완료일에 뉴욕증권거래소(NYSE)에 합병 완료를 통보하고, 상장폐지와 등록 말소를 위한 폼 25(Form 25)를 SEC에 제출해 달라고 요청했다. NYSE 거래는 인수 완료일 개장 전에 정지됐다. 회사는 폼 25의 효력이 발생하면 폼 15(Form 15)를 제출해 주식 등록을 해지하고 공시 보고 의무를 중단할 계획이다.인수 자금은 프란시스코 파트너스 VII(Francisco Partners VII, L.P.) 등 프란시스코 파트너스 계열 투자 펀드 4곳의 지분 출자, 신규 신용계약에 따른 차입금, 위브의 보유 현금으로 마련됐다.
위브는 같은 날 허큘리스 캐피털(Hercules Capital)을 관리 대리인 겸 담보 대리인으로 하는 신용계약을 맺었다. 1억 9000만 달러 규모의 초기 기한부 대출, 2500만 달러의 초기 지연 인출 기한부 대출, 2500만 달러의 회전 신용한도로 구성되며, 차입자와 보증인의 사실상 전 자산이 1순위 담보로 잡힌다. 기존 퍼스트 시티즌스 뱅크 앤 트러스트(First-Citizens Bank & Trust Company)와의 회전 신용한도는 전액 상환 후 종료됐다.
이사회 개편과 협력 계약 종료
합병 완료와 함께 라이언 두빈, 스튜어트 C. 하비 주니어, 에이드리언 맥더못, 타일러 뉴턴, H. 에드워드 롭슨 2세, 조지 P. 스캔런, 데이비드 실버먼, 데보라 톰린 등 기존 이사 8명이 물러났고, 브렛 화이트 최고경영자(CEO)와 제이슨 크리스천슨이 존속법인의 이사가 됐다. 기존 임원진은 존속법인 임원으로 그대로 남았다.회사는 엔진 캐피털(Engine Capital) 및 2717 파트너스(2717 Partners)와 지난 3월 28일 맺은 협력 계약도 합의 해지했다. 회사는 이 계약에 따라 이사회를 10명으로 늘리고 롭슨과 두빈을 이사로 선임했었다.
브렛 화이트 CEO는 "4만 곳이 넘는 사업장이 위브의 자동화된 소통·참여 솔루션을 활용하고 있다"며 "프란시스코 파트너스의 지원과 자원으로 고객 의료기관에 더 많은 가치를 제공할 수 있는 위치에 섰다"고 말했다. 위브는 앞으로 위브라는 이름과 유타주 리하이 본사를 유지한 채 비상장 기업으로 운영된다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
