지분 18.33% 보유 RBCH, 13D/A·보도자료로 상반기 비용 과다·주당 SOL 22% 감소 지적
RBCH는 공시에 첨부한 보도자료에서 브레라 홀딩스의 2026년 상반기 미감사 재무제표를 검토한 결과 주당 솔라나(SOL) 보유량 희석, 현금 소진, 과도한 비용 지출이 우려된다고 밝혔다. 특수관계자 거래와 관련 비용이 회사 사업을 지배하게 됐다고도 주장했다. RBCH는 B종 보통주 111만 1111주와 같은 수의 주식을 살 수 있는 워런트를 합쳐 222만 2222주(지분율 18.33%)를 보유하고 있으며, 스스로를 회사의 최대 외부주주라고 소개했다.
보도자료에 따르면 브레라 홀딩스의 올해 상반기 매출은 310만 달러였던 반면 일반관리비는 1510만 달러에 달했다. 옛 스포츠 자회사 관련 일회성 비현금 신용손실 310만 달러를 제외하면 매출 1달러당 3.85달러의 일반관리비를 쓴 셈이다. RBCH는 이 속도라면 연환산 비용이 보유 SOL 가치의 약 26%에 해당한다며, 최대 솔라나 트레저리 기업인 포워드 인더스트리즈(Forward Industries)는 연간 약 3% 수준이라고 비교했다.
RBCH는 6월 30일 기준 현금이 1310만 달러로 약 6개월 치 지출에 불과하다고 지적했다. 회사가 2025년 연차보고서를 기한인 4월 30일을 넘겨 5월 15일에 제출하면서 사모(PIPE) 투자자의 재판매 등록신고서를 쓸 수 없게 됐고, 이에 따라 위약금(liquidated damages)이 발생했다는 설명이다. 회사가 6월 30일까지 적립한 위약금은 약 400만 달러이며, RBCH는 등록신고서가 복구된 8월 26일까지의 총액을 약 720만 달러로 추산했다.
주당 SOL 22% 감소와 내부자 신주 발행
상반기 6개월 동안 회사 주식 수는 34% 늘었고 주당 SOL 보유량은 약 0.148개에서 약 0.115개로 22% 줄었다. RBCH는 그 주된 원인으로 지난 5월 론 사데(Ron Sade) 최고경영자(CEO)와 케렌 마이몬(Keren Maimon) 이사에게 발행된 신주 229만 8000주를 꼽았다. 이 신주는 다른 주주는 참여할 수 없는 등록 직접발행 방식으로 주당 4.97달러에 발행됐으며, RBCH는 이 가격이 회사 공시 기준 주당 장부가치의 절반에도 못 미친다고 지적했다.RBCH에 따르면 이 신주는 발행 후 회사 지분의 약 21%에 해당하며, 2026년 연차 주주총회 기준일인 6월 1일의 3영업일 전에 발행이 마무리됐다. 이 주총에서 사데 CEO와 마이몬 이사를 포함한 이사 후보 4명은 신주 수보다 적은 표차로 재선임됐다. 발행가는 포워드 인더스트리즈가 6월 1일 제시한 전액 주식 방식 인수 제안의 주당 7.19달러보다 31% 낮았으며, 이사회는 6월 6일 이 제안을 거부했다.
상반기 이사·임원과 관련 회사 등 특수관계자에게 지급된 수수료·비용과 주식 기준 보상은 모두 430만 달러로 같은 기간 매출 310만 달러보다 많았다. RBCH는 이와 별도로 2025년 전략 자문단(Strategic Advisors)에 약 3억 700만 달러 규모의 주식 기반 보상이 부여됐으며, 10년 기한의 자문 계약에 따라 회사가 운용 SOL 가치의 약 1%를 매년 현금 수수료로 지급한다고 지적했다. 전략 자문단 5명 중 4명은 이사회 구성원이다. RBCH는 또 6월 30일 기준으로 전략 자문단을 겸한 이사들이 발행주식의 약 29%를 보유한 데 더해 최소 8.5%가 회사가 이름을 밝히지 않은 특수관계자들에게 있다고 지적했다.
RBCH는 또 회사가 아랍에미리트(UAE)에서 자체 베어메탈 인프라로 수수료 0%의 스테이킹을 한다고 알려 왔지만, 재무제표상 8월 이후 회사의 SOL은 크라켄 인스티튜셔널(Kraken Institutional)과 아나그램(Anagram)이 운영하는 외부 검증인을 통해 스테이킹되고 있다고 주장했다. 두 검증인은 유럽에서 운영되며, 크라켄 검증인은 10%의 수수료를 받는다는 설명이다.
이사회 개편 요구와 양측 소송전
RBCH는 이사회에 경영진·전략 자문단과 독립적인 이사가 과반을 차지하도록 이사회를 개편하고, 독립 이사 감독 아래 현 내부자와 무관하며 디지털 자산 트레저리 경험을 갖춘 CEO를 물색하라고 요구했다. 비용 통제 조치 시행, 사데 CEO와 마이몬 이사에게 발행된 229만 8000주의 발행 취소와 의결권 행사 금지, 전략 자문 계약 해지와 다른 특수관계자 거래 전면 재검토도 즉시 이행하라고 촉구했다. 독립 이사가 감독하는 SOL 수익 증대 계획 제시와 주주 승인 없는 내부자 신주 발행 중단 약속도 요구 목록에 담겼다.RBCH는 지난 6월 22일 뉴욕주 법원(Supreme Court of the State of New York)에 브레라 홀딩스 CEO와 다른 이사들을 상대로 5월 신주 발행 등 이사회 조치에 이의를 제기하는 소송을 냈다. 회사를 대신한 신인의무(fiduciary duty) 위반 대표소송과 주주 억압에 대한 직접 청구를 담았으며, 해당 신주의 발행 취소와 의결권 행사 금지 등을 구하고 있다.
브레라 홀딩스는 이에 앞서 5월 29일, 무산된 RBCH 관계사 록어웨이엑스(RockawayX)와의 사업결합 협의와 관련해 델라웨어에서 RBCH 관계사들을 상대로 소송을 제기했다. RBCH는 이 소송이 근거가 없다고 반박했다.
13D/A에 따르면 보고자들은 이사회 구성과 경영진 변경, 이사 교체를 위한 두 번째 임시주주총회 소집 요구 가능성, 특수관계자 신주 발행·거래 해소, 계류 중인 소송 해결 등을 놓고 경영진·이사회와 논의해 왔으며 논의를 이어갈 계획이라고 밝혔다. RBCH는 보유하던 사전 출자 워런트(pre-funded warrants)를 모두 행사해 주식 병합 전 기준 187만 8988주와 273만 2123주를 총 약 23만 555달러에 취득했다고 함께 보고했다.
브레라 홀딩스는 아일랜드 더블린에 본사를 둔 솔라나 트레저리 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
