스토어 캐피털과 99년 토지 임대차 계약…콜로라도 센테니얼 부지도 750만 달러에 매각 후 임차
베뉴 홀딩의 전액 출자 자회사 선셋 그라운드(Sunset Ground at McKinney LLC)는 10월 20일 약 46에이커 규모의 맥키니 부지와 수평 기반시설 등을 스토어 캐피털(STORE Capital Acquisitions, LLC)에 6000만 달러에 매각하고, 이를 99년간 다시 빌리는 토지 임대차 계약(Ground Lease)을 맺었다. 초기 연간 기본 임대료는 570만 달러로 매월 나눠 내며, 계약 기간 중 정해진 날짜에 인상된다. 선셋 그라운드는 계약에 따라 6개월치 월 기본 임대료와 6개월치 세금·재산보험료에 해당하는 보증금을 스토어 캐피털에 예치해야 했다.
부지 위 건축물(Vertical Improvements)의 소유권은 임대 기간 동안 선셋 그라운드가 계속 보유한다. 선셋 그라운드는 시설의 개발·건설·유지 책임을 지며, 2027년 12월 4일까지 공사를 마치고 임시 사용승인을 받아야 한다. 임대차 계약에는 부지 재매입 옵션도 들어 있다.
매각 대금 일부는 단기 차입금 상환에 쓰였다. 베뉴 홀딩은 지난 7월 23일 8-K로 공시한 라이언(Ryan, LLC)의 단기 브리지론(원금 2000만 달러와 최대 50만 달러의 자본화된 수수료·비용) 담보 약속어음 채무를 전액 상환했다.
맥키니시와 개발 협약 개정·재작성
회사는 이번 거래와 함께 맥키니시, 맥키니 경제개발공사(MEDC), 맥키니 커뮤니티개발공사(MCDC)와 맺은 개발 협약(Chapter 380 협약)을 개정·재작성했다. 베뉴 홀딩은 2025년 1월 MEDC로부터 이 부지를 현금 1000만 달러와 무이자 담보 약속어음 2500만 달러 등 총 3500만 달러에 사들였다. 개정 협약에 따라 자회사 선셋 오퍼레이션스(Sunset Operations at McKinney, LLC)는 시 측과 담보 제공 계약을 맺고 더 선셋 맥키니에서 나오는 임대료와 행사·주차·입장권·매점·스폰서십·스위트·명명권 수익 등을 MEDC 약속어음의 담보로 내놨다.개정 협약에 따라 2500만 달러 MEDC 약속어음은 회사가 임시 사용승인(TCO)을 받은 날로부터 30일 이내 등 정해진 시점에 전액 상환해야 한다. 개정 협약은 기존 협약과 마찬가지로, 회사가 2027년 12월 3일까지 임시 사용승인(TCO)을 받거나 그러지 못하면 2028년 6월 3일까지 정식 사용승인(CO)을 받을 경우 30일 이내에 MEDC가 매입가 3500만 달러 전액을 회사에 환급하도록 했다. 환급과 함께 MEDC는 회사와 어음 보증인들의 약속어음·신탁증서·개인 보증 의무도 해제한다.
개정 협약은 또 첫 상업 행사 이후 12~16년차에 지급되는 일부 연간 운영 인센티브에 총 300만 달러 상한을 두고, 회사가 맥키니시의 사전 서면 동의 없이 2억 2000만 달러(더 선셋 맥키니의 총 예상 개발 예산) 이하의 재산 평가액에 이의를 제기하지 못하도록 했다. 시 측은 세일앤리스백 동의 조건으로 부지 매각 대금 등으로 건설 에스크로 계좌를 개설하도록 요구했다.
CEO 개인 보증과 콜로라도 부지 매각
J.W. 로스(J.W. Roth) 이사회 의장 겸 최고경영자(CEO)는 회사와 별도로 토지 임대차 계약상 선셋 그라운드의 의무를 보증했다. 회사는 개인 보증의 대가로 로스 의장이 소유·통제하는 법인에 보통주 500만 주를 살 수 있는 5년 만기 워런트를 발행했다. 행사가격은 발행일 종가와 같은 주당 1.20달러다. 회사는 로스 의장에게 보증 수수료를 지급하고 보증에 따른 의무를 전액 보전하기로 했으며, 로스 의장의 보증은 일정 재무 요건을 충족하면 5년 뒤 종료될 수 있다.이와 별도로 베뉴 홀딩은 지난 16일 과반 지분 자회사 홀 앳 센테니얼(Hall at Centennial, LLC)을 통해 콜로라도주 센테니얼의 '버번 브라더스 프레즌츠' 공연장과 '버번 브라더스 스모크하우스 앤 태번' 레스토랑이 들어선 토지를 더 헤이븐(The Haven, LLC)에 750만 달러에 매각하고 다시 임차하는 세일앤리스백 거래를 종결했다.
임대 기간은 최초 25년이며 10년씩 세 차례 연장할 수 있다. 트리플넷 리스(Triple-net lease) 구조로 연간 기본 임대료는 60만 달러이며 임대 2년차 첫날부터 매년 2%씩 오른다. 홀 앳 센테니얼은 매각 종결일로부터 7년 이내에 850만 달러에 부지를 재매입할 수 있고, 베뉴 홀딩은 임대 의무에 대해 회사 보증을 제공했다.
베뉴 홀딩은 콜로라도주 콜로라도스프링스에 본사를 둔 공연장·엔터테인먼트 복합단지 개발 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
