뉴욕주 법원에 소송 2건…인수 대금 주당 17.37달러·11월 4일 주총 일정은 그대로
럭스퍼는 지난 7월 27일 8-K로 공시한 대로, 윈처치 캐피털이 운용하는 펀드들이 소유한 신설 지주회사 더블 이글 애퀴지션 바이어(Double Eagle Acquisition Buyer, Inc.)가 회사 발행주식 전부를 인수하는 거래 계약을 맺었다. 거래는 영국 회사법(Companies Act 2006)에 따른 법원 승인 스킴 오브 어레인지먼트(scheme of arrangement) 방식이며, 인수 대금은 주당 현금 17.37달러다. 주주들은 11월 4일 열리는 법원 소집 주주총회(스킴 총회)와 일반 주주총회에서 거래 안건을 표결한다.
뉴욕주 법원에 주주 소송 2건 제기
회사에 따르면 9월 17일 확정 위임장 설명서 제출 이후 주주라고 주장하는 이들이 회사와 이사회 구성원을 상대로 뉴욕주 법원(Supreme Court of the State of New York)에 소송 2건(Johnson v. Luxfer Holdings PLC, et al.와 Thompson v. Luxfer Holdings PLC, et al.)을 냈다. 원고들은 위임장 설명서가 거래에 관한 중요 정보를 누락했다고 주장하며, 공시 미비점이 시정될 때까지 거래를 막는 금지명령, 거래가 완료될 경우 거래 취소 또는 손해배상, 변호사·전문가 비용 등을 청구했다. 추가 공시를 요구하는 주주 서한도 접수됐다.럭스퍼는 소송과 서한의 주장이 근거가 없고 관련 법상 추가 공시 의무도 없다는 입장이다. 다만 거래 종결이 지연되거나 차질을 빚을 위험을 피하고 소송에 따르는 비용과 불확실성을 줄이기 위해, 책임이나 잘못을 인정하지 않는 전제로 자발적으로 보완 공시를 내기로 했다고 밝혔다.
CEO 승계 논의·도이치방크 가치평가 공개
보완 자료에는 앤드루 버처(Andrew Butcher) 최고경영자(CEO)와 윈처치 캐피털 측이 거래 종결 후 버처 CEO와 그의 팀이 인수 측에서 계속 일하는 방안을 포함한 승계 계획을 놓고 예비 논의를 했다는 내용이 담겼다. 회사는 현재까지 고용이나 인수 측 지분 참여에 관한 합의는 없으며, 버처 CEO 외 다른 임원은 인수 측과 이런 논의를 하지 않았다고 밝혔다.재무자문사 도이치방크(Deutsche Bank)의 현금흐름할인(DCF) 분석 세부 내용도 실렸다. 도이치방크는 12.5~14.5%의 할인율과 7.0~9.5배의 잔존가치 배수를 적용하고 순부채 약 4370만 달러를 차감해 주당 내재가치를 약 15.05~20.80달러로 산출했으며, 이를 7월 24일 종가 17.05달러, 인수 대금 17.37달러와 비교했다.
이 밖에 도이치방크가 비교 대상으로 삼은 특수소재·가스용기·탱크 업종의 과거 인수 거래 17건과 상장 비교기업 8곳의 명단 및 기업가치/EBITDA 배수, 7월 24일 기준 애널리스트 목표주가 2건(19.00~22.00달러) 등이 공개됐다. 매각 과정에서 맺은 비밀유지계약의 스탠드스틸(standstill) 조항이 현재 잠재 인수 후보의 비공개 제안을 막지 않는다는 내용도 추가됐다.
회사는 이번 보완 공시가 주주에게 지급될 인수 대금이나 주주총회 일정을 바꾸지 않는다고 밝혔다. 이사회도 총회의 각 안건에 찬성 투표할 것을 계속 권고했다.
럭스퍼 홀딩스는 잉글랜드·웨일스 법에 따라 설립된 공개유한회사로, 주요 경영 사무소는 미국 캘리포니아주 리버사이드에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
