가정 공모가 주당 1.25달러…워런트 커버리지 350%, 맥심 그룹이 모집 주선
투자자는 보통주 1주(또는 이를 대신하는 사전펀딩 워런트 1개)마다 트랜치 A 워런트(0.5주)와 트랜치 B·C·D 워런트(각 1주)를 함께 받는다. 워런트 커버리지는 모두 합쳐 350%다. 가정 행사가격은 트랜치 A 1.25달러, B 1.38달러, C 1.56달러, D 2.50달러로 가정 공모가의 100%, 110%, 125%, 200%에 해당한다.
워런트 행사 조건과 만기
워런트는 원칙적으로 주주 승인 발효일부터 행사할 수 있다. 다만 이번 공모가 공모로 간주되거나 나스닥 가격 요건을 충족하면 주주 승인 없이 발행 즉시 행사할 수 있다.만기는 트랜치 A·B·C가 5년, D가 7년이다. 다만 난소암 치료 후보물질 IMNN-001의 임상 3상(OVATION 3) 2차 평가변수 결과, 등록 완료, 전체 생존기간 결과 발표 등 트랜치별로 정해진 임상 이정표가 공표되면 그로부터 30거래일 뒤로 앞당겨질 수 있다. 트랜치 A·B와 C의 일부 조건은 일별 거래량가중평균가격(VWAP)이 30거래일 연속 행사가격의 300% 이상이어야 적용된다.
공모 후 지분율이 4.99%(투자자 선택 시 9.99%)를 넘게 되는 투자자는 보통주 대신 행사가격 0.0001달러의 사전펀딩 워런트를 살 수 있다. 워런트 행사로 지분율이 4.99%를 넘게 되는 경우에는 보통주 대신 사전펀딩 워런트와 조건이 같은 교환 워런트가 발행된다.
공모는 최소 모집 요건이 없는 최선노력(best efforts) 방식이다. 맥심 그룹(Maxim Group LLC)이 모집 주선인(placement agent)을 맡아 총 모집액의 7%를 현금 수수료로 받고, 판매 증권 수의 5%(최대 100만 주)에 해당하는 워런트를 받는다. 회사는 투자자 워런트 행사 대금의 7%도 맥심 그룹에 수수료로 지급하기로 했다.
최종 공모가는 가격 결정 시점에 회사와 모집 주선인, 투자자가 정하며 현재 시장가보다 할인될 수 있다. 전량 판매되고 사전펀딩 워런트가 팔리지 않는다고 가정하면 공모 후 발행주식 수는 2642만 673주가 된다.
자금 용도와 계속기업 불확실성
회사는 순조달액을 주력 후보물질 IMNN-001 임상 개발 등 일반 운영 목적과 설비투자, 운전자본에 쓸 계획이다. 일부는 스트리터빌 캐피털(Streeterville Capital, LLC)과 맺은 6월 2일자 증권매매계약 및 9월 28일자 교환 계약에 따른 채무 상환에 쓸 수 있다고 밝혔다.이뮨온의 독립 감사인은 감사의견에서 회사의 계속기업 존속 능력에 중대한 의문을 표명했다. 회사는 6월 30일 기준 현금 및 현금성자산이 690만 달러이며, 상반기 순손실은 710만 달러, 누적 순손실은 약 4억 2840만 달러라고 밝혔다.
이뮨온은 뉴저지주 로렌스빌에 본사를 둔 임상 단계 바이오기업으로, 비바이러스성 DNA 기술을 기반으로 진행성 난소암 국소 치료용 DNA 기반 면역치료제 IMNN-001 등을 개발하고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
