1대 2~10 범위 주식병합과 '리믹스 테라퓨틱스' 사명 변경 승인, 합병 후 적용할 신규 주식보상계획도 가결
이번 합병은 지난 9월 2일 체결하고 10월 5일 추가 수정한 수정·재작성 합병계약에 따른 것이다. 패시지 바이오의 완전자회사 페레그린 머저 서브(Peregrine Merger Sub)가 리믹스에 흡수돼 리믹스가 패시지 바이오의 완전자회사로 남는 1차 합병에 이어, 리믹스가 또 다른 완전자회사 페레그린 머저 서브 II(Peregrine Merger Sub II)에 흡수되는 2차 합병이 곧바로 진행되는 2단계 구조다.
제1호 안건은 합병계약에 따라 리믹스 증권 보유자들에게 패시지 바이오 보통주를 발행하는 안건이다. 발행 규모가 1차 합병 직전 발행주식의 20%를 넘고 패시지 바이오의 지배권 변동을 가져오게 돼, 나스닥 상장규정 5635(a)·5635(b)에 따라 주주 승인을 받았다.
기준일인 9월 30일 현재 의결권이 있는 주식 321만 7810주 중 231만 8821주가 참석해 의사정족수를 채웠다. 제1호 안건은 찬성 180만 6227표, 반대 3만 6404표로 가결됐다.
2차 합병 효력 발생 전에 주식병합을 실시하는 정관 개정안(제2호)은 찬성 220만 2453표로 통과됐다. 병합 비율은 1대 2에서 1대 10 사이의 정수 비율 가운데 패시지 바이오와 리믹스가 합의해 최종 결정한다. 2차 합병 효력 발생 시점에 사명을 '리믹스 테라퓨틱스(Remix Therapeutics, Inc.)'로 바꾸는 정관 전면 개정안(제3호)도 찬성 180만 9243표로 승인됐다.
개정 정관의 개별 조항을 묻는 권고적(비구속) 안건 8건(제4A~4H호)도 모두 통과됐다. 사명 변경 조항과 함께 수권주식 수 변경 시 별도 종류주주 투표 배제, 우선주 수권주식 변경의 초다수 의결 요건 폐지, 부속정관 제정·개정·폐지의 초다수 의결 요건 신설, 임시주총 소집권자 제한, 증권법 관련 청구의 연방 지방법원 전속관할 등이 포함됐다. 합병과 관련한 주요 경영진 보상 안건(제7호)도 권고적 표결로 승인됐다.
합병 후 적용할 주식보상제도
'2026 주식보상계획'(제5호)은 찬성 138만 3770표로 승인됐다. 이 계획은 1차 합병 효력 발생 시점에 발효되며 1차 합병 완료가 조건이다. 패시지 바이오의 2018년·2020년 주식보상계획과 리믹스의 2019년 계획을 대체할 예정이며, 리믹스 2019년 계획과 미결 보상은 1차 합병 때 패시지 바이오가 승계한다. 리믹스의 미행사 스톡옵션은 교환비율 0.1727(주식병합 효과에 따라 조정)로 패시지 바이오 보통주 매수 옵션으로 자동 전환된다.합병이 완료되면 이 계획의 발행 예정 주식 수는 577만 2500주(주식병합 전 기준)에 기존 계획에서 몰수되거나 미행사로 소멸한 주식, 연간 증가분을 더해 정해진다. 연간 증가분은 2027년부터 2036년까지 매년 1월 1일, 직전 연도 말 발행주식과 사전지급 워런트 합계의 5%와 이사회 또는 보상위원회가 정한 그보다 적은 수 가운데 작은 쪽이다. 인센티브 스톡옵션 행사로 발행할 수 있는 주식은 최대 1731만 7500주(주식병합 전 기준)다.
'2026 임직원 주식매수계획(ESPP)'(제6호)은 찬성 149만 163표로 통과됐으며 1차 합병 효력 발생 시점에 발효된다. 판매 승인 주식은 44만 주(주식병합 전 기준)에 2027년부터 2036년까지 매년 1월 1일 증가분을 더한 수다. 연간 증가분은 직전 연도 말 발행주식과 사전지급 워런트 합계의 1%, 88만 주(주식병합 전 기준), 이사회 또는 보상위원회가 정한 더 적은 수 가운데 가장 작은 값이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
