21일 미국 증권거래위원회에 따르면 Item 5.01에 따르면, 레젠스의 지배구조 변경에 대한 정보가 제공된다.
레젠스의 지배구조 변경과 관련된 정보는 Regulation S-K의 Item 403(c)에 따라 등록자가 알고 있는 사항으로, 향후 지배구조 변경을 초래할 수 있는 계약에 대한 내용이 포함된다.아래의 Item 8.01에 명시된 정보는 Item 5.01에 참조된다.
2025년 11월 21일, 레젠스의 현재 대주주인 블랙스톤과 관련된 투자 펀드의 계열사인 레젠스 페어런트 LLC와 레젠스 페어런트 II LLC는 회사에 다음과 같은 내용을 통보하였다.
"레젠스 페어런트 LLC의 완전 자회사(이 자회사는 '시설 1 차입자'라 한다)는 2025년 11월 21일자로 골드만삭스 뱅크 USA와 함께 (i) 마진 대출 계약(이하 '시설 1 대출 계약'이라 한다)을 체결하였고, (ii) 2025년 11월 21일자로 담보 및 보안 계약(이하 '시설 1 담보 계약'이라 한다)을 체결하였다.
이 계약에 따라 시설 1 차입자는 대출 계약에 따른 미지급 금액의 상환을 보장하기 위해 회사의 클래스 A 보통주(이하 '클래스 A 보통주'라 한다), 클래스 B 보통주(이하 '클래스 B 보통주'라 한다) 및 레젠스 홀딩스 LLC의 클래스 B 유닛(이하 '보통 유닛'이라 한다)을 담보로 제공하였다.
또한, 레젠스 페어런트 II LLC의 완전 자회사(이 자회사는 '시설 2 차입자'라 하며, 시설 1 차입자와 함께 '차입자들'이라 한다)는 (i) 2025년 11월 21일자로 골드만삭스 뱅크 USA와 함께 마진 대출 계약(이하 '시설 2 대출 계약'이라 하며, 시설 1 대출 계약과 함께 '대출 계약'이라 한다)을 체결하였고, (ii) 2025년 11월 21일자로 담보 및 보안 계약(이하 '시설 2 담보 계약'이라 하며, 시설 1 담보 계약과 함께 '담보 계약'이라 한다)을 체결하였다.
이 계약에 따라 시설 2 차입자는 대출 계약에 따른 미지급 금액의 상환을 보장하기 위해 소유하고 있는 모든 클래스 A 보통주를 담보로 제공하였다.차입자들은 블랙스톤과 관련이 있다.
2025년 11월 21일 현재, 차입자들은 대출 계약에 따라 총 6억 5천만 달러를 차입하였다.
담보 계약에 따라 차입자들은 클래스 A 보통주 29,022,940주(이하 '클래스 A 담보 주식'이라 한다), 클래스 B 보통주 46,680,762주(이하 '클래스 B 담보 주식'이라 하며, 클래스 A 담보 주식과 함께 '담보 주식'이라 한다), 그리고 46,680,762개의 보통 유닛(이하 '담보 유닛'이라 하며, 담보 주식과 함께 '담보 유닛'이라 한다)을 담보로 제공하였다.
2025년 11월 21일 현재, 담보 주식과 담보 유닛은 발행된 클래스 A 보통주의 약 72%를 차지하며, 이는 모든 미발행 보통 유닛을 클래스 A 보통주로 교환할 경우를 가정한 수치이다.대출 계약에는 일반적인 채무 불이행 조항이 포함되어 있다.
차입자들이 대출 계약을 위반할 경우, 담보권자는 모든 담보 주식과 담보 유닛에 대해 압류할 수 있다.회사는 위의 공시 내용을 독립적으로 검증하거나 준비에 참여하지 않았다.
또한, 회사는 대출 문서의 당사자가 아니며, 그에 따른 의무가 없지만, 각 대출자에게 서한 계약을 전달하였으며, 그 계약에 따라 회사는 적용 가능한 법률 및 증권 거래소 규정에 따라 대출자들이 담보 계약에 따라 권리를 행사하는 데 실질적으로 방해가 되지 않도록 조치를 취하지 않겠다고 동의하였다.2025년 11월 21일자로 서명된 이 보고서는 레젠스의 재무 상태를 반영한다.
현재 차입자들은 대출 계약에 따라 6억 5천만 달러를 차입하였으며, 담보로 제공된 주식과 유닛은 발행된 클래스 A 보통주의 약 72%를 차지한다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2052568/000119312525291503/0001193125-25-291503-index.htm)
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