26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 1월 20일(호주 서부 표준시 기준 1월 21일), 에너지퓨얼스와 호주 전략 자원(ASM)은 "계획 실행 계약"(이하 "계약")을 체결했다.
이 계약에 따라, 에너지퓨얼스 또는 에너지퓨얼스의 자회사가(이하 "에너지퓨얼스 입찰자") 호주 기업법 2001(Cth) 아래 법원 승인된 계획에 따라 발행된 모든 ASM 보통주(이하 "ASM 주식")를 인수하게 된다.
계약에 따르면, 계획 시행 시점(이하 "종료")에 ASM 주식은 에너지퓨얼스 입찰자에게 이전되며, 해당 ASM 주식의 보유자(이하 "계획 주주")는 각 ASM 주식에 대해 (i) 0.053 에너지퓨얼스 보통주 또는 CHESS 예탁 증서(CDI)를 받을 권리가 있으며(2026년 1월 16일 거래 종료 시점에서 ASM 주식의 암시적 가치는 A$1.47로 설정됨), (ii) 종료 전에 ASM이 주주에게 지급할 수 있는 특별 배당금으로 최대 A$0.13을 받을 수 있다.
이로 인해 2026년 1월 16일 거래 종료 시점에서 ASM 주식의 총 암시적 가치는 A$1.60에 달한다.
이는 2026년 1월 16일 거래 종료 시점에서 약 A$4억 4,700만의 거래 가치를 의미한다.
특정 관할권에 거주하는 계획 주주(이하 "자격이 없는 외국 주주")는 주식 대가를 받을 권리가 없으며, 대신 에너지퓨얼스의 보통주를 판매하는 판매 대리인을 통해 순수익을 받을 수 있다.종료 후 ASM 주주들은 에너지퓨얼스의 발행 주식의 약 5.8%를 소유하게 된다.
주식 교환 비율이 고정되었기 때문에 ASM 주주들이 소유할 에너지퓨얼스의 발행 주식 비율은 변하지 않지만, 종료 전 에너지퓨얼스 주식의 가치에 따라 그 5.8%의 가치는 증가하거나 감소할 수 있다.
따라서 종료 시 거래 가치는 2026년 1월 16일 설정된 주식 교환 비율 기준으로 계산된 거래 가치보다 높거나 낮을 수 있다.
ASM 옵션 보유자는 별도의 옵션 계획에 따라 각 ASM 옵션에 대해 A$0.50을 받게 된다.
ASM 주식의 인수는 옵션 계획의 진행 여부에 의존하지 않지만, 옵션 계획의 시행은 ASM 주식의 인수가 유효해지는 것에 따라 달라진다.
거래 조건으로는 에너지퓨얼스와 ASM의 의무가 여러 관례적인 조건의 충족 또는 면제에 따라 달라지며, 여기에는 (1) 계획 주주에 의한 계획 승인, (2) 호주 외국 투자 심사 위원회의 승인, (3) 거래 서명과 종료 사이의 특정 행동의 비발생, (4) 호주 연방 법원에 의한 계획 승인, (5) 호주, 미국, 캐나다 또는 한국의 법원이나 규제 기관에 의해 거래 완료를 금지하는 정부 명령, 금지명령, 판결 또는 결정의 부재, (6) 독립 전문가 보고서의 발행, (7) 거래에 따라 발행되는 새로운 에너지퓨얼스 주식의 NYSE American 및 토론토 증권 거래소 상장 승인, (8) 미국 및 캐나다 증권법의 등록 요건 면제에 따라 새로운 에너지퓨얼스 주식이 발행되는 것 등이 포함된다.
거래 종료는 이러한 조건의 충족 또는 면제에 따라 2026년 6월경에 이루어질 것으로 예상된다.
계약에는 에너지퓨얼스와 ASM의 진술 및 보증이 포함되어 있으며, 거래의 관례에 따라 종료 전의 약속과 각 당사자가 상대방의 동의 없이 특정 행동을 취하지 않겠다는 약속이 포함되어 있다.
ASM 이사회는 ASM의 주주와 옵션 보유자(해당되는 경우)가 계획과 옵션 계획에 찬성 투표를 하도록 만장일치로 권장했다.
각 ASM 이사는 이 발표일 기준으로 보유하거나 통제하는 모든 ASM 주식과 옵션에 대해 거래에 찬성 투표를 하겠다고 밝혔다.
계약은 계약의 조건에 따라 종료될 때까지의 기간 동안 ASM이 제3자에게 대체 인수 제안을 요청하는 능력에 대한 특정 제한을 두고 있다.
계약에는 양 당사자의 특정 종료 권리가 포함되어 있으며, 한 당사자는 서면 통지를 통해 계약을 종료할 수 있다.
계약에 따라 ASM은 특정 상황에서 에너지퓨얼스에 A$4,470,000의 환급 수수료를 지급해야 하며, 이는 계약 체결 시점의 거래 가치의 1.0%에 해당한다.
에너지퓨얼스는 특정 상황에서 ASM에 A$4,470,000의 역환급 수수료를 지급해야 한다.
이 거래에 대한 설명은 계약의 전체 텍스트에 의해 완전하지 않으며, 이는 현재 보고서의 부록 10.1로 제출된 계약에 의해 완전하게 규정된다.
또한, 에너지퓨얼스는 ASM 인수와 관련하여 투자자 발표를 준비했으며, 해당 발표의 사본은 부록 99.1로 제공된다.
이 보고서는 1934년 증권 거래법 제18조의 목적을 위해 "제출된" 것으로 간주되지 않으며, 법률에 의해 요구되지 않는 한, 이 보고서의 정보는 업데이트할 의무가 없다.재무 상태에 대한 분석은 다음과 같다.
현재 에너지퓨얼스는 약 240,827,469개의 발행 주식을 보유하고 있으며, 이 거래가 완료되면 ASM 주주들은 에너지퓨얼스의 발행 주식의 약 5.8%를 소유하게 된다.이 거래는 에너지퓨얼스의 재무 상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상된다.
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