10일 미국 증권거래위원회에 따르면 이 두 번째 수정된 구독 계약서(이 "수정안")는 프로타라 테라퓨틱스, Inc.(이전 명칭: 프로테온 테라퓨틱스, Inc.)("회사")와 첨부된 일정 I에 나열된 개인 및 법인(이하 "구매자") 간의 구독 계약을 수정하는 것으로, 2019년 9월 23일자로 체결된 계약(이하 "구매 계약")이며, 2019년 11월 19일자로 체결된 첫 번째 수정안에 의해 수정되었습니다.
본 계약은 2025년 12월 [17]일자로 회사, 아르타라 자회사, Inc.(이전 명칭: 아르타라 테라퓨틱스, Inc.)("아르타라 자회사") 및 서명한 구매자 간에 체결됩니다.본 계약서에서 정의되지 않은 대문자 용어는 구매 계약서에서 정의된 의미를 가집니다.
회사는 구매자와 이전에 구매 계약을 체결하였으며, 회사는 구매자와 구매 계약을 수정하여 아르타라 자회사가 유효 시점 직전에 발행 및 판매할 특정 증권에 대한 권리를 부여하였으며, 회사는 구매자와 구매 계약을 추가로 수정하여 구매자의 특정 권리를 조정하고자 하며, 구매 계약 제12.01조는 구매 계약이 (i) 회사와 (ii) 구매 계약에 따라 구매된 증권의 과반수를 보유하거나 구매할 권리가 있는 구매자(이하 "필수 구매자")의 서면 동의로 수정될 수 있음을 규정하고 있습니다.서명한 구매자는 회사와 필수 구매자에 해당합니다.
따라서, 상기 사항과 본 계약서에 포함된 약속 및 계약을 고려하여, 그리고 그에 대한 적절한 대가를 수령한 것을 인정하며, 당사자들은 다음과 같이 합의합니다:
1. 구매 계약 제6.07조의 재작성. 구매 계약 제6.07조는 다음과 같이 전면 개정 및 재작성됩니다: "6.07 향후 자금 조달 참여. (a) 유효일로부터 회사의 두 번째 자격 있는 후속 자금 조달이 완료될 때까지, 본 계약에 따라 시리즈 1 우선주를 구매하는 각 구매자(이하 "우선주 구매자")는 후속 자금 조달에 참여할 권리를 가지며, 이는 회사의 발행 주식에 대한 비율에 따라 계산됩니다(우선주 구매자가 보유한 일반 주식의 전환 또는 행사에 대한 유익 소유 제한을 고려하지 않음). 후속 자금 조달이 공모된 경우(이하 "공모 후속 자금 조달"), 회사는 우선주 구매자에게 해당 공모에 참여할 권리를 제공해야 하며, 이는 회사가 법적으로 가능할 때 제공됩니다.
(b) 후속 자금 조달 마감 최소 1 영업일 전에 회사는 우선주 구매자에게 후속 자금 조달을 진행할 의사를 서면으로 통지해야 하며(이하 "사전 통지"), 이 사전 통지에서는 각 우선주 구매자에게 해당 자금 조달의 세부 사항을 검토할 의사가 있는지를 확인하도록 요청합니다. 우선주 구매자가 사전 통지 요청 시, 회사는 요청 후 1 영업일 이내에 우선주 구매자에게 사전 통지를 전달해야 합니다.
(c) 우선주 구매자가 후속 자금 조달에 참여하고자 하는 경우, 우선주 구매자는 사전 통지를 받은 영업일 오후 5시(뉴욕 시간)까지 회사에 서면 통지를 제공해야 하며, 이는 우선주 구매자가 후속 자금 조달에 참여할 의사가 있음을 나타내고, 참여 금액을 명시하며, 우선주 구매자가 해당 조건에 따라 투자할 자금이 준비되어 있음을 보증합니다. 회사가 해당 영업일까지 우선주 구매자로부터 이러한 통지를 받지 못한 경우, 우선주 구매자는 회사에 참여하지 않겠다고 통지한 것으로 간주되며, 회사는 사전 통지에 명시된 조건 및 인물과 함께 후속 자금 조달을 진행할 수 있습니다.
(d) 우선주 구매자가 사전 통지를 받은 영업일 오후 5시(뉴욕 시간)까지 후속 자금 조달에 참여하겠다고 서면 통지를 회사에 제공한 경우, 회사는 우선주 구매자와 함께 후속 자금 조달을 진행해야 하며(통지된 금액에 따라), 후속 자금 조달의 나머지 부분은 사전 통지에 명시된 조건 및 인물과 함께 진행해야 합니다.
(e) 회사는 후속 자금 조달이 초기 사전 통지에서 수정된 경우, 우선주 구매자에게 두 번째 사전 통지를 제공해야 하며, 우선주 구매자는 위의 6.07조에 명시된 참여 권리를 가집니다.
(f) 본 6.07조의 내용과 상관없이, 회사는 후속 자금 조달과 관련된 거래가 포기되었음을 우선주 구매자에게 서면으로 확인하거나, 후속 자금 조달의 증권을 발행할 의사를 공개적으로 밝혀야 하며, 이는 우선주 구매자가 회사 또는 자회사의 중요한 비공식 정보를 소지하지 않도록 해야 합니다. 만약 30일 이내에 후속 자금 조달과 관련된 거래에 대한 공개가 이루어지지 않거나, 포기 통지가 우선주 구매자에게 전달되지 않는 경우, 해당 거래는 포기된 것으로 간주되며, 우선주 구매자는 회사 또는 자회사의 중요한 비공식 정보를 소지하지 않은 것으로 간주됩니다.
2. 구매 계약 제6.08(a)조의 재작성. 구매 계약 제6.08(a)조는 다음과 같이 전면 개정 및 재작성됩니다: "6.08 이사회 권리 (a) 마감일이 도래하면, BBA 구매자들은 함께 행동하여 이사회(이하 "이사회")의 구성원 1명을 지명할 권리를 가지며, 이는 BBA 구매자들이 회사의 발행된 일반 주식의 9.99% 이상 및 본 계약에 따라 구매된 증권의 50% 이상을 보유하는 한 유효합니다.
또는 BBA 구매자들이 회사의 발행된 일반 주식의 비율이 이사회 구성원 수(지명된 BBA 구매자 포함)의 2로 나눈 비율과 같고, 본 계약에 따라 구매된 증권의 50% 이상을 보유하는 한 이사회 구성원 2명을 지명할 권리를 가집니다(이하 "BBA 구매자 이사회 지명 권리"). 각 지명자는 Nasdaq 상장 규칙 5605(a)(2)에서 정의된 "독립" 이사로서 자격을 갖추어야 하며, 각 지명자는 이사회의 지명 위원회(이하 "지명 위원회")에 해당 지명자가 Nasdaq 상장 규칙 5605(a)(2)에서 요구하는 독립성 요건을 충족하는지 확인하기 위해 요청하는 정보를 제공해야 합니다.
3. 수정안의 효과. 본 수정안에 의해 명시적으로 수정된 사항을 제외하고, 구매 계약은 수정되지 않고 완전한 효력을 유지합니다.4. 준거법. 본 수정안은 뉴욕주 법률에 따라 규율되고 해석됩니다.
5. 카운터파트. 본 수정안은 여러 개의 카운터파트로 실행될 수 있으며, 팩스 전송된 서명도 원본으로 간주되며, 모든 카운터파트는 하나의 문서를 구성합니다. 당사자들은 본 계약서에 서명함으로써 본 수정안을 적법하게 실행하였음을 증명합니다.
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