8일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 6월 8일, 더 서던 컴퍼니(이하 '회사')는 바클레이스 캐피탈 주식회사, BMO 캐피탈 마켓 코퍼레이션, BofA 증권 주식회사, BTIG, LLC, 시티그룹 글로벌 마켓 주식회사, 골드만 삭스 & 코. LLC, 제퍼리스 LLC, J.P. 모건 증권 LLC, 미즈호 증권 USA LLC, 모건 스탠리 & 코. LLC, MUFG 증권 아메리카스 주식회사, RBC 캐피탈 마켓 LLC, 산탄데르 US 캐피탈 마켓 LLC, 스코샤 캐피탈(USA) 주식회사, 트루이스트 증권 주식회사 및 웰스 파고 증권 LLC(이하 '판매 대리인'이라 함)와 배급 계약(이하 '주식 배급 계약')을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 판매 대리인을 통해 회사의 보통주(주당 액면가 0.01달러)를 제공하고 판매할 수 있다.판매 대리인은 회사의 대리인으로서 행동하거나 회사로부터 보통주를 구매할 수 있다.
주식 배급 계약은 판매 대리인이 대리인으로서 또는 원칙으로서 직접 행동하는 것 외에도 회사와 판매 대리인 간의 별도의 선매도 계약을 체결할 수 있도록 규정하고 있다.
각 선매도 계약에 따라 관련 판매 대리인은 회사의 요청에 따라 제3자 주식 대여자로부터 주식을 대여하고, 관련 판매 대리인을 통해 선매도 계약에 따라 주식을 판매하여 헤지할 수 있다.
판매 대리인이 선매도 계약에 따라 행동할 때, 해당 판매 대리인은 '선매도자'로 지칭된다.선매도 계약에 따라 계획된 거래는 '선매도 거래'로 지칭된다.회사는 주식 배급 계약에 따라 판매되는 주식의 수익을 즉시 받지 않을 예정이다.
회사는 선매도 거래의 물리적 정산이 이루어지는 날에 관련 판매 대리인으로부터 보통주 판매로부터 수익을 받을 것으로 예상하고 있다.
이 선매도 거래에서 회사는 초기 선매도 가격과 해당 거래의 보통주 수량을 곱한 총 현금 수익을 받을 것으로 예상하고 있다.
만약 회사가 현금 정산 또는 순주 정산을 선택할 경우, 회사는 수익을 받지 못할 수 있으며, 현금 정산의 경우 현금을 지급해야 하거나, 순주 정산의 경우 보통주를 지급해야 할 수 있다.
회사는 별도의 선매도 계약에 따라 골드만 삭스 & 코. LLC와 함께 콜라드 선매도 계약을 체결할 수 있으며, 이 계약에 따라 회사는 관련 콜라드 선매도자에게 최대 수량의 보통주를 판매하기로 합의한다.
이 계약에 따라 회사는 관련 콜라드 선매도자에게 보통주를 판매하고, 관련 콜라드 선매도자는 제3자 주식 대여자로부터 최대 수량의 보통주를 대여하고 판매할 수 있다.
회사는 2026년 6월 8일에 50,000,000주까지의 보통주를 발행할 수 있는 등록신청서를 제출했으며, 이 등록신청서는 1933년 증권법에 따라 유효하다.
이 계약에 따라 발행되는 주식은 적법하게 발행되고, 완전하게 지불되며, 비과세 상태가 될 것이다.
회사는 현재 투자회사법에 따라 투자회사로 분류되지 않으며, 발행되는 주식은 모든 관련 법률 및 규정에 따라 적법하게 발행될 것이다.
또한, 회사는 주식 배급 계약에 따라 발행되는 주식이 적법하게 발행되고, 완전하게 지불되며, 비과세 상태가 될 것임을 보장한다.
회사는 이 의견서를 등록신청서의 부속서로 제출하는 것에 동의하며, 이 의견서는 회사의 법률 문제에 대한 자문을 제공하는 법률 사무소인 트라우트먼 페퍼 록 LLP에 의해 작성되었다.
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