주총서 과반 미만 득표해 사임서 제출…이사회 "사임 시 주주에게 손실" 만장일치 결정
회사의 다수결 투표 정책에 따르면 주주총회에서 과반수 찬성을 얻지 못한 이사는 이사회에 조건부 사임서를 제출해야 한다. 이후 지배구조위원회는 주주 피드백 등 다양한 요소를 고려해 사임 수용 여부를 이사회에 권고하고, 이사회는 선거 결과 확정일로부터 90일 이내에 최종 결정을 내려 공개해야 한다. 이에 따라 지배구조위원회는 지난 6월과 7월에 걸쳐 주주들의 의견을 수렴하는 과정을 거쳤다.
기관투자자 면담과 반대 표심 분석
회사는 전체 발행주식의 65% 이상을 보유한 상위 25개 기관투자자에게 접촉했으며, 이 중 41% 이상의 지분을 대표하는 11개 주주가 일대일 면담에 응했다. 이번 면담은 지배구조위원회 위원이자 독립 이사인 C. 파크 셰이퍼(C. Park Shaper)가 주도했다. 면담 결과 주주들은 왓츠 이사의 자질이나 이사회 수행 능력에 대해서는 아무런 우려를 제기하지 않았으며, 오히려 그가 유능한 이사로서 계속 복무해야 한다는 의견을 냈다.주주총회에서 왓츠 이사에게 찬성하지 않은 주주들은 왓츠 이사 개인에 대한 반대가 아니라, 이사회가 채택하거나 제안한 특정 지배구조 변경 사항에 대한 불만을 표출한 것으로 확인됐다. 이들은 지배구조위원회 위원장인 왓츠 이사에게 반대표를 던짐으로써 지배구조 정책에 대한 자신들의 입장을 전달하고자 했다. 의결권 자문사인 ISS와 글래스 루이스(Glass Lewis) 역시 동일한 이유로 반대를 권고했던 것으로 나타났다.
왓츠 이사의 전문성과 지배구조 개선 기여
지배구조위원회는 주주 피드백 외에도 왓츠 이사의 전문성과 과거 기여도를 종합적으로 검토했다. 왓츠 이사는 다양한 기업의 이사회 경험을 통해 축적한 고위 리더십 전문성과 규제 및 정부 관련 경험, 마케팅 및 브랜드 관리, 기업 지배구조 지식을 보유하고 있다. 특히 그는 이사회 임기 단축, 이사회 구성 개선, 주주 제안 정관 개정 요건 완화, 프록시 액세스 도입 등 회사의 지배구조 현대화 작업을 주도해 왔다.지배구조위원회는 왓츠 이사의 사임이 회사와 주주에게 손실이 될 것이라고 결론짓고 이사회에 사임 반려를 권고했다. 왓츠 이사는 관련 심의와 투표에 참여하지 않았으며, 이사회는 7월 29일 왓츠 이사를 제외한 만장일치로 사임 반려를 확정했다. 이에 따라 왓츠 이사는 2027년 정기 주주총회까지 이사직을 유지하게 된다. 이사회와 위원회는 향후 수개월 동안 주주들과 지배구조 관련 논의를 지속할 계획이다.
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