합병 법인 '뉴 PBT' 출범…기존 주주 지분율 약 59% 확보 예정
합병 법인의 사명은 'PBT 랜드 앤 미네랄스(PBT Land and Minerals, Inc., 이하 뉴 PBT)'로 결정됐다. 이번 거래를 통해 블랙베어드 계열사는 총 8만 net royalty acres(NRA)의 광업권과 6만 8000에이커의 지표면 토지를 뉴 PBT에 출자한다. 또한 블랙베어드 오퍼레이팅(BBO)이 운영하는 와델 랜치(Waddell Ranch) 자산에 대한 PBT의 기존 순이익지분(NPI)은 비용 부담이 없는 약 15%의 실효 로열티 지분(3만 1000 NRA 상당)으로 전환되어 뉴 PBT에 편입된다.
합병 후 지분 구조 및 상장 계획
합병이 완료되면 기존 PBT 유닛 보유자들은 합병 법인인 뉴 PBT의 지분 약 59%를 소유하게 되며, 블랙베어드 및 그 계열사 지분 보유자들이 나머지 약 41%를 보유하게 된다. 뉴 PBT는 'Up-C' 구조로 설계되어 모든 자산은 뉴 PBT의 운영 자회사(OpCo)가 간접 보유하게 된다.기존 PBT 유닛 보유자들은 뉴 PBT 클래스 A 보통주를 1대 1 비율로 받게 된다. 이 주식은 뉴욕증권거래소(NYSE)와 NYSE 텍사스에 기존 티커인 'PBT'로 상장되어 거래될 예정이다. 블랙베어드와 그 계열사는 운영 자회사 유닛과 이에 상응하는 뉴 PBT 클래스 B 주식을 받게 되며, 사모 발행을 통해 클래스 A 주식을 추가 매입해 약 41%의 지분을 유지할 계획이다. 클래스 A 주식은 의결권과 경제적 권리를 모두 갖는 반면, 클래스 B 주식은 의결권만 부여된다.
경영진 구성 및 재무 구조
뉴 PBT의 경영은 블랙베어드의 기존 경영진이 이끌게 된다. 조던 바렛(Jordan Barrett) 현 블랙베어드 최고재무책임자(CFO)가 뉴 PBT의 최고경영자(CEO) 겸 이사로 임명될 예정이다. 알리사 스티븐스(Alyssa Stephens)와 리키 토를린카시(Ricky Torlincasi)는 각각 CFO와 총괄법률자문으로 합류한다. 이사회는 총 7명으로 구성되며 과반수가 독립적인 사외이사로 채워진다. 이사회 의장은 소프트베스트 어드바이저스의 사장인 에릭 올리버(Eric Oliver)가 맡는다.뉴 PBT는 JP모건이 주도하는 5억 달러 규모의 선순위 담보 회전 신용 한도를 확보할 예정이다. 여기에는 1억 달러 규모의 증액(어코디언) 옵션이 포함된다. 이 신용 한도는 현재 US 랜드 길드에 설정되어 있으며, 합병 거래와 연계해 이전 및 증액될 계획이다. 뉴 PBT의 부채 비율은 2026년 1분기 조정 에비타(Adjusted EBITDA) 연환산 기준 0.4배 미만으로 유지될 전망이다.
이와 함께 뉴 PBT는 합병과 동시에 1억 2000만 달러 규모의 주주배정 증자(rights offering) 및 사모 발행을 진행할 예정이다. 주주배정 증자는 소프트베스트와 호라이즌 키네틱스(Horizon Kinetics)가 전액 인수 보증을 제공한다. 블랙베어드와 그 계열사 역시 사모 발행을 통해 클래스 A 주식을 추가 매입해 지분율을 유지할 방침이다.
주주총회 승인 및 향후 일정
이번 합병 계약은 PBT 트러스트나 수탁자가 직접 협상한 것이 아니라, PBT 지분 약 13.3%를 보유한 주요 주주인 소프트베스트가 주도하여 성사됐다. 이에 따라 합병이 최종 완료되려면 특별 주주총회에서 PBT 유닛 보유자들의 단순 과반수 찬성 표결을 얻어야 한다. 소프트베스트는 이번 합병안에 찬성표를 던지기로 합의했다.이번 거래는 주주 승인 및 규제 당국의 승인, 기타 관례적인 종결 조건을 충족한 후 2026년 하반기에 완료될 것으로 예상된다. 퍼미언 베이슨 로열티 트러스트는 미국 텍사스주 퍼미언 분지의 와델 랜치 등 석유 및 가스 자산에서 발생하는 순이익지분을 보유하고 관리하는 신탁 회사다.
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