기존 동의서 전면 대체…시리즈 D 우선주 잔존분 소멸 또는 신고서 효력·주주 승인 전까지 시리즈 E 전환 제한
이번 수정 동의서는 10월 9일 체결돼 기존 동의서를 전면 대체하며, 효력 발생일은 9월 30일이다. 수정한 계약에 따라 시리즈 E 전환우선주의 전환 조건 및 등록 권리가 일부 변경됐다.
수정된 동의서에 따르면 시리즈 E 우선주는 시리즈 D 우선주가 한 주도 남아 있지 않게 되거나, 시리즈 D 우선주 전환으로 발행될 보통주 재매각 관련 증권신고서의 효력이 발생하고 필요한 주주 승인을 획득하는 시점 중 먼저 도래하는 때까지 전환할 수 없다.
아울러 시리즈 E 전환주식의 등록 조건도 기존 S-1 등록신고서 수정 등을 통한 등록 동의에서 제한 조건으로 변경됐으며, 최혜국 대우 포기 범위는 시리즈 E 우선주의 의결권 조항으로 좁혀지고 참여권·동등대우권 등에 대한 포기는 철회됐다. 포괄적 위반·디폴트 면제는 예외 조항이 붙은 제한적 면제로 대체됐고, 시리즈 E 우선주가 '전환 기준(as converted)' 의결권을 가진 회사의 유일한 우선주라는 확인과 시리즈 D 과반 보유자의 권리 유보, J.J. 애스터 보호 조항도 추가됐다.
마이클 포프(Michael Pope) 박스라잇 이사회 의장은 J.J. 애스터의 최고경영자(CEO)를 겸임하고 있으며, J.J. 애스터를 대표해 이번 수정 동의서의 확인란에 서명했다. 지난 6일 발표한 시리즈 E 우선주 발행 계약에 이은 후속 공시다.
박스라잇은 미국 조지아주 덜루스에 본사를 두고 있으며, 대화형 디스플레이와 교육용 소프트웨어 등 학교 및 기업용 기술 솔루션을 개발·공급하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
