첫 계약은 100만 달러…원금은 매 거래일 0.4%씩 보통주로 분할 상환, 주주 승인·재매각 등록 효력이 종결 조건
어음 매입 대금은 현금이 아니라 회사의 시리즈 D 누적 전환 우선주(Series D Cumulative Convertible Preferred Stock)로 치른다. 투자자가 넘길 우선주 수는 어음 원금을, 우선주 청산우선권 금액 주당 25달러에 종결일 전날까지 쌓인 미지급 누적 배당금을 더한 금액으로 나눠 정한다. 추가 매입 계약은 상환주식(Amortization Stock) 재매각 등록신청서 제출 전까지 맺을 수 있으며, 어음은 100만 달러 단위로 발행된다.
어음 만기는 발행일로부터 18개월이고 금리는 연 0.00%다. 회사는 어음 발행 다음 거래일부터 원금이 남아 있는 동안 매 거래일 어음 최초 원금의 0.4%를 분할 상환한다. 상환은 직전 거래일 나스닥 캐피털 마켓 종가로 환산한 보통주(상환주식)를 교부하는 방식이다. 회사는 전달 25일까지 서면으로 통지하면 다음 달 첫 거래일부터 상환 비율을 0.2% 이상 0.6% 이하 범위에서 바꿀 수 있다.
다만 상환 시점에 주당 환산 가치가 최저가격(Floor Price)인 0.25달러 미만이거나, 상환주식이 유효한 재매각 등록신청서로 등록돼 있지 않거나, 나스닥 캐피털 마켓에 상장돼 있지 않거나, DWAC 적격이 아니거나 DTC 거래 제한(DTC chill) 대상이면 해당 회차는 현금으로 상환한다. 회사는 언제든 위약금 없이 어음 원금의 전부 또는 일부를 현금으로 갚을 수 있다. 어음끼리는 동순위이며, 회사가 어음에 대해 지급하는 금액은 투자자들에게 비례 배분된다.
정관상 지분 보유 한도도 적용된다. 회사 정관은 일부 예외를 제외하고 누구도 보통주 총수의 9.8%(가치 또는 주식 수 중 더 엄격한 기준), 또는 전 종류 주식 가치 합계의 9.8%를 넘게 보유할 수 없도록 정하고 있다. 투자자가 상환주식을 받으면 이 한도를 넘게 된다는 증빙을 내면, 회사는 예외 보유 한도 부여나 현금 지급 등 재량으로 정한 방식으로 한도에 맞춰 상환한다.
주주 승인과 재매각 등록 효력이 종결 조건
어음은 종결 조건이 모두 충족된 날로부터 5영업일째 되는 날까지 발행된다. 종결 조건은 나스닥 상장규정 5635(d)에 따라 어음으로 보통주 발행주식의 19.99%를 넘는 주식을 발행하거나 발행할 수 있도록 하는 주주 승인, 그리고 상환주식 전량의 재매각 등록신청서 효력 발생이다. 투자자 쪽 매입 의무에는 별도 조건이 없으며, 발행 총액이 최대 한도에 못 미쳐도 종결은 진행된다.회사는 초기 투자자와 등록권 계약도 맺었으며, 다른 투자자와도 같은 조건으로 체결할 예정이다. 이에 따라 주주 승인 후 60일 이내에 상환주식 재매각 등록신청서를 SEC에 제출해야 한다. 효력은 SEC가 심사하겠다고 통보하면 제출 후 90일, 심사하지 않거나 의견이 모두 해소됐다고 통보하면 그로부터 10거래일 가운데 이른 날까지 얻도록 상업적으로 합리적인 노력을 다해야 한다. 어음은 증권법 제4조(a)(2)의 등록 면제 규정에 따라 사모 방식으로 발행된다.
회사는 앞서 지난 6일(현지시간) 10월 시리즈 D 우선주 월간 상환 결과를 공시하며 우선주 5450주를 보통주 4만 6133주로 상환했다고 밝힌 바 있다.
휠러 리얼 에스테이트 인베스트먼트 트러스트는 미국 버지니아주 버지니아비치에 본사를 두고 있으며, 주로 식료품점이 앵커 테넌트(핵심 점포)로 입점한 쇼핑센터 등 상업용 부동산의 인수 및 운영에 주력하는 부동산 투자신탁 회사다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
