전액 주식 대가로 주당 2.246달러 산정…최대 1000만 달러 PIPE 계약도 체결
회사는 패러데이 퓨처 측 케이맨 제도 법인 스마트 테크놀로지 홀딩스(Smart Technology Holdings Ltd.)로부터 로봇 사업 법인 FF EAI 로보틱스(FF EAI Robotics Inc.)의 발행주식 전량을 넘겨받고, 대가로 보통주 131만 5313주와 비의결권 전환우선주 6만 5475주를 교부한다. 대가 산정 주당 가액은 2.246달러이며, 전환우선주 1주는 보통주 1000주로 전환된다. 주식 교환 직후 로봇 사업 법인은 회사의 100% 자회사인 FFR 어퀴지션 서브(FFR Acquisition Sub LLC)에 흡수합병된다.
양측이 합의한 로봇 사업 평가액은 약 2억 달러다. 실제 인수가액은 2억 달러에 '1에서 종결 직전 로봇 사업 법인의 미행사 스톡옵션 대상 주식 수를 완전희석 기준 발행주식 수로 나눈 값을 뺀 비율'을 곱해 산정한다. 이 스톡옵션은 회사가 0.89의 교환비율로 승계해 회사 보통주 매수 옵션으로 전환한다.
보도자료에 따르면 주당 2.246달러는 서명일인 10월 12일 종가 1.50달러보다 약 50% 높은 가격이다. 회사의 가치는 완전희석 기준 약 6000만 달러로 합의됐으며, 앞선 조건합의서에 있던 특별 주식배당 방식은 본계약에서 빠졌다.
패러데이 퓨처가 최대주주인 특수관계 거래인 만큼 독립이사 천 시(Chen Shi)와 제이슨 도디어(Jason E. Dodier)로 구성된 이사회 특별위원회가 거래가 회사에 공정하고 최선의 이익에 부합한다고 만장일치로 판단해 승인을 권고했고, 이사회도 만장일치로 승인했다. 특별위원회와 이사회는 특별위원회 재무자문사인 어드밴처 캐피털 솔루션스(Advanture Capital Solutions LLC)로부터 공정성 의견서를 받았다.
전환우선주는 의결권이 없고 할인·이자·우선배당·상환권 등 특별한 경제적 권리도 없다. 회사 주주 승인 전에는 보통주로 전환하거나 전환에 따른 의결권을 행사할 수 없다. 회사는 종결 후 가능한 한 신속하게 주주 서면동의로 대가 주식 발행 등의 승인을 받은 뒤 정보신고서(Schedule 14C)를 제출할 예정이다.
매도 측은 종결 시점까지 락업 계약을 체결하며, 종결 후 18개월간 대가로 받은 주식 전부(전환우선주 전환 보통주 포함)의 매도·양도·헤지가 제한된다. 거래 종결은 패러데이 퓨처의 로봇 사업 내부 구조조정 완료, 규제·회사·제3자 승인, 특정 핵심 직원과의 약정 등을 조건으로 한다. 보도자료는 모든 종결을 10월 말까지 마칠 것으로 예상했다.
FFGP로 의결권 위임, 지배회사 요건 충족
회사는 같은 날 FF 글로벌 파트너스(FF Global Partners LLC, 이하 FFGP), 패러데이 퓨처, YT 지아(Yueting Jia), 왕자웨이(Jiawei Wang) 최고경영자(CEO)와 개정·재작성 리드 투자자 계약도 맺었다. 거래 종결 등 조건이 충족되면 패러데이 퓨처의 리드 투자자 권리가 FFGP로 넘어가고, 패러데이 퓨처·YT 지아·왕자웨이는 보유 주식의 의결권을 FFGP에 취소 불능으로 위임한다. 이에 따라 FFGP는 이사 선출 의결권의 50%를 넘게 보유하고, 회사는 나스닥 규정상 지배회사(controlled company) 요건을 충족하게 된다.이사회는 7명으로 구성된다. FFGP는 그룹 보유 주식이 보통주 환산 333만 9270주(서명 시 패러데이 퓨처 보유 주식의 25%) 미만으로 365일 연속 떨어지기 전까지 이사 4명을 지명해 이사회 과반을 확보할 권리를 갖고, 이 기간 이사회 의장도 선임할 수 있다. 의장과 CEO의 선임·해임 등에는 FFGP 지명 이사 과반의 승인이 필요하다. 계약은 서명 후 180일 안에 거래가 종결되지 않으면 자동 종료된다.
최대 1000만 달러 사모투자 계약
회사는 10월 12일 투자자들과 최대 1000만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 증권매매계약도 체결했다. 보통주를 발행하되, 투자자별 실질 소유 한도(4.99%, 61일 전 통지 시 최대 9.99%)를 넘는 부분은 D시리즈 비의결권 전환우선주로 발행한다. 청약가격은 계약 직전 나스닥 공식 종가와 2.246달러 중 낮은 금액이며, 계약 부속서에 명시된 청약가격은 보통주 주당 1.50달러다.PIPE 종결은 인수 거래 종결을 조건으로 하며 그와 사실상 동시에 이뤄지지만, 인수 거래는 PIPE를 조건으로 하지 않는다. 최소 조달 조건은 없고, 순조달 자금은 거래 종결 후 로봇 사업의 개발·운영에 전액 쓰인다. 거래 계약에는 회사와 매도 측이 총 3000만 달러 이하의 지분증권 동시 사모 조달에 협력한다는 조항도 담겼다.
보도자료에 따르면 인수와 PIPE가 마무리되면 보통주 환산·완전희석 기준으로 패러데이 퓨처가 회사 지분 약 65.7%를, 경영진·직원이 약 18.2%, PIPE 투자자가 약 5.5%, 기타 기존 주주가 약 10.7%를 보유하게 된다. 회사는 이 수치가 최종 자본 구성과 PIPE 조건에 따라 바뀔 수 있다고 밝혔다.
FF EAI 로보틱스 에코시스템은 캘리포니아주 엘세군도에 본사를 둔 회사로, 지난 9월 30일 AIx크립토 홀딩스에서 사명을 바꿨다. 로봇 공유·서비스 플랫폼 로보쉐어(RoboShare)를 운영하고 있으며, 인수를 마치면 지능형 로봇 기술·제품의 연구개발과 상용화에 집중할 계획이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
