현금 400만 달러·원금 850만 달러 약속어음 지급…합병 후 기존 주주 지분 약 84.4%
이번 인수는 지난 9월 9일 체결된 합병 계약에 따른 것으로, 디코는 합병 완료와 함께 스카이 X 플랫폼스의 100% 자회사가 됐다. 합병 후 스카이 X 플랫폼스의 기존 주주는 회사 지분 약 84.4%를, 디코의 전 주주는 약 15.6%를 보유하게 된다.
스카이 X 플랫폼스는 거래 종결 시점에 합병 대가로 보통주 2500만 주를 발행했다. 이 신주에는 12개월 보호예수(락업)가 적용되며, 거래 종결 후 12개월, 15개월, 18개월, 21개월이 되는 시점에 각각 25%씩 양도 제한이 풀린다. 신주 발행은 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D 규칙 506에 따른 등록 면제 방식으로 이뤄졌다.
신주는 디코 주주와 디코의 일부 선순위 채권자(Senior Lenders)를 위해 에스크로에 보관된다. 선순위 채권자들은 10b5-1 매매계획에 따라 이 주식을 매각하기로 합의했다. 매각 대금 수령과 일부 비용·수수료·면책 청구 정산 뒤 남는 주식이 있으면 합병 전 디코 증권 보유자에게 배분된다.
현금 및 담보부 약속어음 지급 조건
주식 발행과 별도로 스카이 X 플랫폼스는 디코를 대신해 선순위 채권자들에게 총 400만 달러의 현금을 지급했다. 이 가운데 200만 달러는 지난 9월 9일 먼저 지급됐고, 나머지 200만 달러는 거래 종결 시점에 지급됐다.회사는 거래 종결 시점에 선순위 채권자들에게 원금 850만 달러 규모의 선순위 담보부 약속어음(Promissory Note)도 교부했다. 약속어음에는 연 12.0%의 이자가 붙고 회사의 동산(personal property)이 담보로 설정됐다. 원금 가운데 225만 달러는 거래 종결 120일 후에, 나머지는 거래 종결 12개월이 되는 날에 만기가 도래한다.
회사는 인수한 디코의 재무제표와 프로포마 재무정보를 이번 공시에 첨부하지 않았으며, 필요한 경우 이번 보고서 제출 기한으로부터 71일 이내에 정정 공시로 제출할 예정이다.
스카이 X 플랫폼스는 플로리다주 폼파노 비치에 본사를 두고 있으며, 스마트홈 기술 및 안전 관련 플랫폼 제품을 개발하는 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
