주식 교환 계약 통해 취득…스탠드스틸 제한 조항 등 적용
싸이언스 바이오메디컬은 주당 6.00달러의 간주 발행가로 신주를 발행했으며, 총 비현금 대가는 898만 5000달러다. 그 대가로 싸이언스 랩스는 싸이언스 바이오메디컬의 지시와 지명에 따라 자사 보통주 3473주를 싸이언스 바이오메디컬의 완전 자회사인 싸이언스 바이오메드 II(Psyence Biomed II Corp.)에 발행했다.
싸이언스 랩스 주식 3473주의 가치는 독립 제3자 평가에서 도출한 싸이언스 랩스의 내재 지분가치 6000만 달러를 기준으로 산정돼, 대가 총액이 같은 898만 5000달러로 맞춰졌다. 계약은 이 거래를 동일한 합의 가치의 주식을 동시에 맞교환하는 것으로 규정했으며, 어느 당사자도 현금을 지급하지 않았다.
이번 취득으로 싸이언스 랩스의 보유 주식은 지난 2월 25일 풋옵션 계약에 따라 취득한 114만 6159주를 포함해 총 264만 3659주로 늘었다. 이는 신주 발행 직후 전체 발행 보통주 531만 4048주의 약 49.75%에 해당한다. 싸이언스 랩스는 이에 따라 자신이 싸이언스 바이오메디컬의 계열회사이자 지배력 보유자(control person)로 간주될 수 있다고 밝혔다.
싸이언스 랩스는 두 차례 모두 투자 목적으로 주식을 취득했으며, 이번 교환 계약은 양사 간 더 넓은 전략적·상업적 관계의 일부라고 설명했다.
계약 제5조의 스탠드스틸(Standstill) 조항에 따라 싸이언스 랩스는 싸이언스 바이오메디컬 주식을 1주라도 보유하는 동안 독립이사들의 지시를 받은 이사회의 사전 서면 동의나 이해관계 없는 주주 과반의 승인 없이는 추가 지분을 취득할 수 없다. 의결권 위임 권유, 이사 선임·해임 시도 등 경영과 이사회에 대한 영향력 행사, 합병·공개매수 같은 특별거래 제안도 제한된다.
다만 계약일 이전에 관련 당사자 이사회가 승인한 거래는 승인 당시보다 싸이언스 바이오메디컬에 실질적으로 불리하지 않은 조건으로 완료되는 경우 이 제한을 받지 않는다. 싸이언스 바이오메디컬이 싸이언스 랩스에 500만 달러를 투자하는 거래가 여기에 포함된다. 추가 취득 주식은 미국 증권법상 등록되지 않은 주식으로, 유효한 등록이나 면제 없이는 매각·양도할 수 없다.
싸이언스 바이오메디컬은 캐나다 온타리오주 법인으로, 본사는 토론토에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
