발행주식 16.25% 보유한 트리안 그룹, 비구속적 인수 제안… 상장폐지 가능성
공시에 따르면 트리안 매니지먼트 및 계열 펀드, 플린 그룹(Flynn Group LP), 블루파이브 캐피털(BlueFive Capital), 식스 스트리트 파트너스(Sixth Street Partners) 등 인수 제안 측은 트리안 측이 기존에 보유한 주식을 제외한 웬디스 보통주 전량을 주당 7.35달러 현금에 인수할 것을 제안했다.
이는 인수 제안 직전 거래일인 10월 27일 웬디스 보통주 종가 대비 약 20%의 프리미엄이 붙은 가격이다. 트리안 측은 10월 27일 뉴욕 시간 오후 4시 기준 웬디스 발행 보통주의 약 16.25%에 해당하는 3097만 9420주를 보유하고 있다.
인수 제안 측은 자금 조달과 관련해 지분(에쿼티) 투자금과 기존 보유 주식의 롤오버(보유 주식을 현금화하지 않고 신설 법인 지분으로 전환)를 혼합해 충당할 계획이다. 신규 부채 조달이나 자금 조달 조건은 없으며, 인수 종결 후에도 웬디스의 기존 증권화 채무 구조는 유지될 것으로 예상했다. 거래는 델라웨어주법상 합병 방식으로 구성될 것으로 예상되며 발행주식 과반의 승인이 필요하고, 트리안 그룹은 보유 주식을 찬성 의결하는 데 동의할 것이라고 제안 측은 밝혔다.
이번 공시는 1992년 10월 13일 제출된 대량보유 보고서(13D)의 65차 수정 보고서다. 이번 거래가 최종 확정되어 추진될 경우 웬디스 보통주의 나스닥 상장폐지를 포함해 사업 및 기업 구조 전반에 중대한 변화가 나타날 수 있다. 인수 제안 측은 웬디스 이사회 및 독립 사외이사들로 구성된 특별위원회(Special Committee)와 향후 거래 조건 협의를 진행할 예정이다.
한편 기존에 공동 보고자로 참여했던 매튜 펠츠(Matthew Peltz)는 다른 보고자들과의 공동 의결·취득·처분 협약이 종료됨에 따라 13(d) 그룹 구성원에서 제외됐다.
웬디스는 미국 오하이오주 더블린에 본사를 둔 글로벌 햄버거 패스트푸드 체인 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
