클래스 B 보통주·사모 유닛 전환으로 보통주 1452만 5000주·워런트 7만 2500개 보유…워런트는 합병 30일 뒤 행사 가능
이번 보고서는 보고자들이 지난해 12월 29일 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)의 두 번째 수정본(13D/A)이다. 보고서에 따르면 합병 계약에 따라 설립 준거지 이전(도메스티케이션)은 11월 2일, 합병은 11월 4일 각각 완료됐다. 처칠 캐피털 XI은 지난 2일 설립 준거지를 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 옮기면서 존속 법인의 사명을 애질리티 로보틱스(Agility Robotics, Inc.)로 바꾼 바 있다.
처칠 스폰서 XI이 보유하던 클래스 B 보통주 1380만 주는 도메스티케이션 직전 1대 1 비율로 클래스 A 보통주로 자동 전환됐고, 도메스티케이션과 함께 다시 1대 1 비율로 회사 보통주로 전환됐다.
스폰서가 보유한 사모 유닛 72만 5000개(운전자본 대출을 정산하며 발행된 22만 5000개 포함)도 도메스티케이션과 함께 유닛당 주식 1주와 워런트 10분의 1개로 분리됐다. 이에 따라 보통주 72만 5000주와 워런트 7만 2500개가 생겼다. 워런트는 회사 보통주를 취득할 수 있는 워런트로 자동 전환됐으며, 합병 완료 30일 뒤부터 행사할 수 있다.
보고 대상 지분은 보통주 1452만 5000주와 워런트 행사 대상 보통주 7만 2500주를 합친 1459만 7500주다. 처칠 스폰서 XI이 의결권과 처분권을 단독으로 갖고, M. 클라인 어소시에이츠와 마이클 클라인은 같은 주식에 대해 의결권과 처분권을 공동으로 보유한 것으로 기재됐다. 보고자들은 이번 전환 외에 최근 60일 동안 주식 거래가 없었다고 밝혔다.
합병 완료와 함께 수정·재작성 등록권 계약(A&R Registration Rights Agreement)과 자문 계약(Advisory Agreement)도 각 계약 조건에 따라 효력이 발생했다.
마이클 클라인은 처칠 캐피털 XI의 전 최고경영자(CEO)·사장 겸 이사회 의장으로, M. 클라인 어소시에이츠의 지배주주다. M. 클라인 어소시에이츠가 처칠 스폰서 XI의 업무집행사원(managing member)이어서 클라인 전 CEO는 보고 대상 증권의 실질 소유자로 간주될 수 있다. 다만 클라인 전 CEO는 직접 또는 간접적인 금전적 이해관계 범위를 넘는 소유권은 부인했다.
애질리티 로보틱스는 오리건주 세일럼에 본사를 둔 휴머노이드 로봇 기업으로, 범용 휴머노이드 로봇 '디지트(Digit)'를 상용 배치하고 있다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
