독립이사 위원회 "제안이 회사 가치 현저히 저평가", 승인 없이 지분 15% 이상 취득하면 권리 발동
트리안 측과 관계가 없는 이사들로 구성된 웬디스 이사회 산하 독립이사 위원회(Independent Committee)는 트리안과 플린 그룹(Flynn Group LP), 블루파이브 캐피털(BlueFive Capital), 식스 스트리트 파트너스(Sixth Street Partners)로 이뤄진 투자자 그룹의 제안을 만장일치로 거부했다. 위원회는 독립 재무·법률 자문사와 협의해 제안을 검토한 결과, 제안이 회사 가치를 현저히 저평가하고 '데이브스 웨이(Dave's Way)' 실행으로 창출될 것으로 기대하는 가치를 반영하지 못하며 회사와 주주의 최선의 이익에 부합하지 않는다고 결론 내렸다.
이사회 의장이자 독립이사 위원회 위원인 아트 윙클블랙(Art Winkleblack)은 "이번 제안이 웬디스의 독자적 성장 전망과 장기 수익 잠재력을 현저히 저평가한다고 만장일치로 결론 내렸다"며 "밥 라이트(Bob Wright) 사장 겸 최고경영자(CEO)의 검증된 업계 리더십과 경영진의 실행 능력을 믿는다"고 말했다. 데이브스 웨이는 회사가 같은 날 3분기 실적 발표와 함께 공개한 전략 계획이다.
포이즌 필 작동 방식과 기존 보유자 예외
트리안 측 이사를 제외한 웬디스 이사회는 4일 주주권리계획을 채택하고, 11월 16일 장 마감 기준 주주에게 보통주 1주당 우선주 매수 권리 1개를 배당하기로 했다. 권리 1개는 행사 가능해지면 시리즈 A 후순위 참가적 우선주(Series A Junior Participating Preferred Stock) 1000분의 1주를 37.00달러에 살 수 있는 권리다. 권리대리인은 에퀴니티 트러스트(Equiniti Trust Company, LLC)가 맡는다.이사회나 독립이사 위원회의 승인 없이 누군가 보통주 15% 이상(일부 파생계약을 통한 경제적 익스포저 포함)을 취득하면, 그 취득자를 제외한 나머지 권리 보유자는 행사가격을 내고 시장가치가 행사가격의 2배인 보통주(경우에 따라 보통주와 우선주의 조합)를 살 수 있다. 취득자가 가진 권리는 무효가 된다. 이사회는 취득자의 지분이 50%에 이르기 전이면 권리 1개를 보통주 1주와 교환하는 방식으로 권리를 소멸시킬 수도 있다.
계획 채택이 처음 공표되기 직전에 이미 15% 이상을 보유한 주주는 기존 보유자로 인정돼, 추가로 주식을 취득하지 않는 한 적용 대상이 되지 않는다. 앞서 트리안 측은 10월 27일 기준 웬디스 발행 보통주의 약 16.25%를 보유하고 있다고 공시했다. 권리는 2027년 11월 3일 장 마감 때 만료되며, 이사회는 누군가 15% 이상을 취득하기 전까지 권리 1개당 0.001달러에 전부 상환할 수 있다.
회사는 이 계획이 모든 주주에게 적정한 경영권 프리미엄을 지급하지 않고 회사를 지배하려는 시도의 가능성을 줄이고, 이사회와 위원회가 충분한 판단 시간을 확보하기 위한 것이라고 설명했다. 이사회는 계획 채택 과정에서 투자자 그룹이 회사가 제시한 통상적 스탠드스틸(standstill) 계약 체결 제안을 거절한 점도 고려했다고 밝혔다. 계획에는 향후 이사회의 권리 상환을 제한하는 데드핸드(dead-hand) 같은 조항은 없다.
트리안 창업자 관련 경영권 변동 예외 삭제
이사회는 같은 날 2010년·2020년 포괄 보상 계획(Omnibus Award Plan), 2020년 계획에 따른 기존 주식 보상, 웬디스 인터내셔널(Wendy's International, LLC)의 임원 퇴직금 정책도 개정했다. 포괄 보상 계획의 '경영권 변동(Change in Control)' 정의에서 넬슨 펠츠(Nelson Peltz), 피터 메이(Peter W. May) 또는 이들이 지배하는 자가 관련된 특정 거래를 제외하던 조항을 없앴다.경영권 변동이 일어나면 미가득 성과주식(performance units)은 성과 조건을 달성한 것으로 간주한 수준에 따라 양도제한조건부주식(RSU)으로 전환된다. 이미 끝난 측정 기간은 실제 성과, 끝나지 않은 기간은 실제 성과와 목표 중 큰 값을 적용하고, 상대 주주총수익률(TSR)은 경영권 변동 시점까지의 실제 성과를 반영한다. 전환된 RSU 보유자가 성과 기간 종료 전 정당한 사유 없이 해고되거나 정당한 이유로 사임하면 전량 가득된다.
경영권 변동 후 특별 가득 규정이 적용되는 보호 기간은 18개월로 정했다. 이 기간 안에 정당한 이유로 사임하면 급여 지급 연장과 연간 현금 인센티브 등 퇴직금, 주식 보상 처리에서 회사의 정당한 사유 없는 해고와 똑같이 취급한다.
독립이사 위원회의 재무 자문은 모건스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC)와 골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC), 법률 자문은 심슨 대처 앤 바틀렛(Simpson Thacher & Bartlett LLP)이 맡았다. 회사의 법률 자문은 커클랜드 앤 엘리스(Kirkland & Ellis LLP)다.
웬디스는 1969년 설립된 패스트푸드 체인으로 오하이오주 더블린에 본사를 두고 있으며, 가맹점을 포함해 전 세계 7000개 이상 매장을 운영한다.
#웬디스 #WEN #트리안 #포이즌펠 #적대적M&A
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
