우선주 전부 전환 시 전환 주식이 보통주의 95% 이상…기존 사업은 스핀오프 추진
라자르 보고자는 9일 미 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)를 통해 지난 11월 4일 하이웨이 홀딩스와 증권매매계약을 체결하고 같은 날 거래를 종결했다고 밝혔다. 라자르 보고자는 개인 자금으로 주당 2.00달러에 시리즈 AA 우선주 175만 주와 시리즈 AAA 우선주 175만 주를 각각 350만 달러씩 사들였다.
16.7%는 시리즈 AA 우선주가 전환되면 받게 될 보통주 92만 4872주를 기준으로 한 수치다. 11월 4일 현재 발행주식 462만 6676주에 이 전환 주식을 더한 수를 분모로 계산했다. 시리즈 AA 우선주는 발행 후 90일이 되는 날과, 주주 승인을 받고 수권 보통주를 늘리는 정관 개정이 효력을 내는 날 중 빠른 날부터 전환할 수 있다.
시리즈 AAA 우선주는 보통주 8698만 1972주로 전환되지만 주주 승인과 정관 개정 효력 발생 뒤에야 전환할 수 있어 16.7%에 포함되지 않았다. 계약에 따르면 우선주 전부의 전환으로 발행되는 보통주는 전환 직후 발행주식 총수의 95% 이상이어야 하며, 기존 보통주 462만 6676주는 현재 형태와 수량 그대로 유지된다. 시리즈 AAA 우선주에는 의결권이 없고, 시리즈 AA 우선주는 전환 가능해진 뒤부터 전환 기준으로 보통주와 함께 의결권을 행사한다.
이사진 사임과 주주총회 안건
거래 종결과 함께 라자르 보고자는 이사 겸 CEO로, 라자르 보고자가 지명한 1명은 이사로 선임됐다. 기존 경영진인 롤랜드 W. 콜(Roland W. Kohl), 알란 찬(Alan Chan), 링고 창(Ringo Tsang)은 집행임원직에서 사임했다. 콜과 애니 호이 링 렁(Annie Hoi Ling Leung), 브라이언 총 탓 추(Brian Chong Tat Chu), 도론 아하로노프(Doron Aharonov)는 이사 사임서를 제출했으며, 사임은 주주 승인 직후 효력이 발생한다. 라자르 보고자는 독립성 요건과 나스닥 상장 규정 범위에서 이사 후보를 최대 5명 추가로 추천할 권리도 갖는다.회사는 거래 종결 후 90일 이내에 특별 주주총회를 열도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울여야 하고, 안건이 승인되지 않으면 그로부터 70일 이내에 2차 주주총회를 소집해야 한다. 안건은 우선주의 보통주 전환 승인, 필요 시 수권 보통주를 2억 주로 늘리는 안, 이사 선임, 기존 주식보상 계획의 주식 100만 주 증액, 1 대 2에서 1 대 99 범위의 주식병합 등이다. 영국령 버진아일랜드(BVI) 회사법상 필요하면 사업 재편과 스핀오프 승인도 다룬다.
회사는 11월 4일 일부 임원을 포함한 일부 주주와 의결권 약정을 맺었고, 이들 주주는 주주 승인 안건에 보유 보통주 전부를 찬성 투표하기로 했다. 라자르 보고자는 이 약정의 당사자가 아니며 해당 주식에 대한 실질 보유도 부인했다.
기존 사업 스핀오프와 현금 배당
계약은 기존 사업체(Legacy Business)와 관련 부채 전부를 신설 완전 자회사로 넘긴 뒤, 거래 종결 후 365일 이내에 그 자회사 주식 전부를 기존 주주에게 지분 비율대로 배분하는 스핀오프를 예정하고 있다. 라자르 보고자와 계열사, 권리 양수인, 우선주와 전환 주식 보유자는 배분 대상에서 빠진다. 기존 주주 대상 200만 달러 현금 배당도 계약에 포함됐으며, 이들 절차는 독립 이사로 구성된 특별위원회가 관리한다.라자르 보고자는 스핀오프에 찬성 투표하고 이를 방해하지 않기로 했으며, 스핀오프와 현금 배당에 참여할 권리를 취소 불가능하게 포기했다. 스핀오프 완료 전까지는 양수인이 같은 내용의 포기에 서면 동의해야 우선주와 전환 주식을 양도할 수 있다. 다만 회사가 시리즈 AAA 우선주 최초 전환 후 30일 이내에 등록하기로 한, 발행 보통주의 최대 5%에 해당하는 전환 주식의 재매도는 예외다.
라자르 보고자는 일정 요건 아래 우선주와 전환 주식, 이를 취득할 권리를 제3자에게 양도할 수 있다. 회사는 거래 종결 후 6개월 동안 보통주 또는 그에 준하는 증권을 발행하는 후속 자금조달의 최대 25%에 참여할 권리를 부여했고, 주주권리계획을 개정해 라자르 보고자를 취득자(Acquiring Person) 적용 대상에서 제외했다.
라자르 보고자는 포르투갈과 이스라엘 국적을 가진 개인 투자자다. 보고서에서 우선주 취득 당시 매력적인 투자 기회라고 판단했다고 밝혔고, 시장 상황 등에 따라 계약상 제한 범위에서 지분을 늘리거나 줄일 수 있다고 덧붙였다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
