매수가 주당 25.00달러로 인상…제3자 인수 제안은 우월한 제안 아니라고 판단, 합병 계약 1차 정정
이번 정정 계약에 따라 스파이글래스 탑코가 지급할 합병 대가는 보통주 1주당(롤오버 주식 제외) 기존 23.50달러에서 25.00달러(현금)로 인상됐다. 주주총회 승인을 얻었으나 2027년 3월 1일까지 합병이 종결되지 않을 경우, 롤오버 주식 보유자를 제외한 주주들에게 주당 25.00달러 합병 대가에 대해 연 10% 비율로 정산되는 월별 추가 현금 지급금(Ticking Fee)이 지급된다. 최종 종결 시한인 2027년 10월 23일 기준으로 산정한 최대 Ticking Fee는 주당 1.61달러다.
회사 측은 11월 3일 제3자로부터 주당 28.00달러의 전액 현금 인수 제안을 받았고, 이 제안은 11월 8일 갱신됐다. 특별위원회는 갱신된 제3자 제안이 헬스스팬 파트너스 합병 계약상 '우월한 제안(Superior Proposal)'에 해당하지 않는다고 만장일치로 판단했다. 이사회는 이를 바탕으로, 제3자 제안의 규제 복잡성과 종결 시기를 고려할 때 수정된 조건이 주주에게 최선의 거래라고 판단해 정정안을 승인했다.
정정 계약은 서저리 파트너스가 계약 해지 시 지급해야 하는 회사 측 해지 수수료(Company Termination Fee)를 약 1억 4910만 달러로 인상하는 내용을 담았다. 주주 승인 전 우월한 제안을 이유로 계약을 해지할 경우, 서저리 파트너스는 상대방의 실제 지출 비용을 최대 825만 달러 한도 내에서 100% 보상해야 한다.
아울러 이번 정정안은 스파이글래스 탑코 측의 반독점 및 규제 승인 노력 의무에서 기존의 중요성 제한(materiality limitation)을 삭제해 조속한 승인을 위한 규제 이행 의무를 강화했다.
미국 테네시주 브렌트우드에 본사를 둔 서저리 파트너스는 당일 수술 센터 및 단기 입원 수술 병원 등을 운영하는 외래 수술 전문 의료 서비스 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
