탄소 시장·환경 자산 기업과 합병 추진, 연장안 승인 시 스폰서가 공모주 1주당 0.03달러 신탁 예치
계약은 네이처스 레저의 인수 전 지분가치(pre-money equity value)를 약 3억 2380만 달러로 제시했다. 이 금액은 계약에서 정한 조정에 따라 달라질 수 있다. 계약에는 사모투자(PIPE) 방식의 자금 조달 계획도 제안돼 있다.
거래 구조를 보면 글로바 테라는 먼저 케이맨제도에 새로 세우는 완전 자회사 펍코(Pubco)에 흡수합병되고, 펍코는 케이맨제도를 떠나 캐나다 앨버타주 법인으로 이전한다. 이후 네이처스 레저와 브리티시컬럼비아주 법인 1587815 B.C., 앨버타주에 새로 세우는 글로바 테라의 완전 자회사가 합병해 신설 법인(아말코)이 되며, 이 법인은 펍코의 완전 자회사로 남는다.
최종적으로 펍코가 상장 모회사가 되고, 네이처스 레저 증권 보유자(PIPE 투자자 포함)와 1587815 B.C.는 펍코 보통주 등 펍코 증권을 받는다. 양측은 이번 거래와 관련해 위임장 설명서와 투자설명서를 담은 증권신고서(Form F-4 또는 S-4)를 SEC에 제출할 계획이다.
네이처스 레저는 탄소배출권(carbon credit)과 환경 속성(environmental attribute)의 발굴·개발·검증·집적·등록·상업화를 주력으로 하고, 관련 자문과 측정·보고·검증(MRV) 서비스도 제공한다. 보도자료의 회사 소개에 따르면 이 회사는 실물자산의 토큰화와 온체인 거래 인프라를 구축하는 수직계열화 기술기업으로, 농업·임업·부동산·수자원 등 천연자원 분야에 블록체인 기반 플랫폼과 자산을 보유하고 있다.
사업결합 기한 연장안과 신탁 예치 조건
글로바 테라는 같은 보도자료에서 9일 오전 10시(미국 동부시간) 임시주주총회를 열어 사업결합 기한 연장안을 표결에 부친다며 주주들에게 찬성을 요청했다. 연장안 조건은 지난달 26일 SEC에 제출한 확정 위임장 설명서 내용을 다시 확인한 것이다. 표결 결과는 이번 공시에 담기지 않았다.회사는 앞서 지난달 16일 사업결합 기한을 지키지 못해 나스닥으로부터 상장폐지 결정 통지를 받았고, 나스닥 심의패널에 청문회를 신청하겠다고 밝힌 바 있다.
연장안이 승인되면 스폰서나 그 계열사 또는 지정인은 총회 시점 기준 발행된 공모주 1주당 0.03달러를 총회 후 2영업일 이내, 연장 관련 상환을 처리하기 전에 신탁계좌에 예치한다. 이 금액은 주주의 찬성·반대·기권 여부나 이후 상환 선택과 관계없이 총회 시점의 모든 적격 공모주에 돌아간다. 예치는 연장안 승인과 해당 자금 조달을 전제로 하며, 연장안이 부결되면 이뤄지지 않는다.
이후 이사회는 1개월 단위 추가 연장을 최대 8차례 결정할 수 있어, 사업결합 기한은 최대 2027년 7월 9일까지 늘어날 수 있다. 추가 연장 때마다 스폰서 측은 상환되지 않고 남은 공모주 1주당 0.04달러와 월 합계 5만 달러 가운데 적은 금액을 신탁계좌에 넣는다.
공모주 주주의 상환권은 유지된다. 연장안이 승인되고 최초 예치금이 납입되면 상환을 선택한 주주는 최초 연장 예치금을 포함한 신탁계좌 지분 비례분을 받는다. 아구스틴 트리스탄 알다베(Agustin Tristan Aldave) 최고경영자(CEO)는 "수정된 연장안은 주주의 상환권을 지키면서 모든 적격 공모주에 신탁 예치금을 추가로 제공한다"고 말했다.
글로바 테라 애퀴지션은 미국 마이애미에 본사를 둔 기업인수목적회사다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
