트랜치 A 4250만 달러 실행…기존 이노바투스 대출 약 4360만 달러 상환·종료
이번 계약은 3개 트랜치로 이뤄진 최대 6000만 달러 규모의 기간대출이다. 체결일인 5일 4250만 달러 규모의 트랜치 A 대출이 실행됐다. 트랜치 B(750만 달러)는 2027년 12월 15일까지 차입자 요청으로 받을 수 있으며, 통상적인 조건과 함께 실행 후 대출 원금 잔액이 회사 시가총액의 20%를 넘지 않아야 한다. 트랜치 C(1000만 달러)는 이자 전용 기간 종료 시까지 받을 수 있고 대출기관들의 전적인 재량 승인을 전제로 한다. 차입자는 각 대출 실행 원금의 1.00%를 약정 수수료로 낸다.
금리·상환 조건과 재무약정
금리는 연 10.50%와, 월스트리트저널 프라임 금리(8.00% 상한)에 3.75%를 더한 금리 중 높은 쪽을 적용하는 변동금리다. 2030년 11월 1일까지는 매월 이자만 내고, 이후 만기일인 2031년 11월 1일까지 원리금을 매월 균등 분할 상환한다. 다만 이자 전용 기간 마지막 날까지 채무불이행이나 잠재적 채무불이행이 없으면 이자 전용 기간이 만기일까지 연장된다.만기 시, 또는 그 이전의 중도 상환이나 기한이익 상실 시에는 실행된 대출 원금의 5.00%를 만기 지급금으로 내야 한다. 중도 상환은 언제든 전액 가능하지만 체결일로부터 1년 이내는 상환 원금의 3.00%, 1년 초과 2년 이내는 2.00%, 그 이후는 1.00%의 조기상환 수수료가 붙는다. 경영권 변경이나 채무불이행에 따른 기한이익 상실 시에는 조기상환 수수료 등을 더해 대출을 상환해야 한다.
대출은 통상적인 예외를 제외하고 지식재산권을 포함한 차입자의 사실상 모든 자산을 담보로 한다. 회사 시가총액이 4억 달러 미만인 동안에는 유동성을 대출 원금 잔액 이상으로 유지해야 하는 재무약정이 적용된다. 약정 미달 시 60일의 치유 기간을 쓸 수 있지만 최근 12개월 중 2회까지만 허용되고, 유동성이 대출 원금 잔액의 90% 아래로 떨어지면 쓸 수 없다.
채무불이행 사유에는 지급 불이행, 약정 위반, 50만 달러를 넘는 다른 채무의 교차 불이행, 75만 달러를 넘는 판결, 중대한 부정적 변화, 경영권 변경, 보통주 상장폐지, 주가가 체결일 대비 95% 이상 하락한 상태가 30일 연속 이어지는 경우 등이 포함된다. 채무불이행이 발생하면 대리인은 모든 채무의 즉시 상환을 요구할 수 있고, 대출 금리에 연 4.00%가 가산될 수 있다.
이노바투스 대출 상환과 신주인수권 발행
코덱시스는 체결일에 트랜치 A 대출금과 보유 현금으로, 2024년 2월 13일 담보 대리인인 이노바투스 라이프 사이언스 렌딩 펀드 I(Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP) 및 대출기관들과 맺은 기존 대출 및 담보 계약상 채무를 전액 상환하고 계약을 종료했다. 상환액은 원금, 미지급 이자, 조기상환 수수료, 최종 지급 수수료와 기타 수수료·비용을 합한 약 4360만 달러다. 이 계약과 관련해 이노바투스에 앞서 발행한 신주인수권은 기존 조건대로 유지된다.이번 대출과 연계해 코덱시스는 대출기관들에 보통주 최대 166만 6668주를 주당 행사가 1.08달러에 살 수 있는 신주인수권(워런트)을 발행했다. 신주인수권은 트랜치별 실행 시 해당 대출 원금의 3.0%를 행사가로 나눈 주식 수만큼 가득되며, 트랜치 A 실행으로 118만 556주가 가득됐다. 가득분은 대출 상환·차환·기한이익 상실이나 계약 종료 시에도 소멸하지 않는다. 만기는 2036년 11월 5일이며 현금 납입 없는 방식(cashless)으로도 행사할 수 있다.
신주인수권은 공모가 아닌 방식으로, 증권법 섹션 4(a)(2) 및 레귤레이션 D 규칙 506의 등록 면제 조항에 따라 발행됐다. 신주인수권과 행사 시 발행될 보통주는 증권법에 따라 등록되지 않았다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
