총 4400만 달러 규모 TRA 지급 및 재자본화 병행…2027년 4월 완료 목표
이번 계약에 따라 합병 서브가 UTZ 브랜즈와 합병하며, 합병 후 UTZ 브랜즈는 존속 법인으로 남아 인터스낵 그룹의 간접 완전 자회사가 된다. 합병 효력 발생 시점에 UTZ 브랜즈의 클래스 A 보통주 주주들은 1주당 현금 14.25달러를 받게 된다. 반면, 지속주주(Continuing Stockholders)들이 보유한 클래스 V 보통주는 별도의 대가 없이 자동으로 취소된다.
합병 거래와 함께 세금보전협정(TRA) 종료 및 재자본화(Recapitalization)도 진행된다. UTZ 브랜즈는 합병 완료와 동시에 세금보전협정을 종료하고, 지속주주들에게 총 4400만 달러의 종료 지급금을 지급하기로 합의했다. 또한 재자본화 계획에 따라 지속주주들은 UTZ 브랜즈로부터 자회사인 Utz Brands Holdings, LLC(이하 Company LLC)의 보통 유닛 231만 5790개를 주당 14.25달러에 매입하게 된다. 이후 Company LLC가 UTZ 브랜즈로부터 보통 유닛을 환매하는 과정을 거쳐, 최종적으로 합병 후 존속법인과 지속주주가 Company LLC의 지분을 각각 50.00%씩 양분하여 보유하게 된다.
이번 합병의 완료는 주주총회 승인과 미국 독점금지법(HSR법)에 따른 대기 기간 만료, 규제 당국의 승인 등을 조건으로 한다. 주주 승인은 보통주 발행주식 총수 과반수의 찬성과 함께, 이해관계가 없는 주주(disinterested stockholders)들이 던진 표의 과반수 찬성을 모두 얻어야 한다. 합병 계약의 종결 시한은 2027년 4월 20일로 설정됐다. 만약 주주 승인을 얻지 못하거나 회사가 더 우수한 인수 제안을 수락해 계약을 해지하는 등 특정 사유가 발생할 경우, UTZ 브랜즈는 아콰이어러 측에 5000만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다.
인터스낵 그룹은 이번 거래를 위해 탑코(Topco) 및 옵코(Opco) 부채 금융 확약서를 통해 자금 조달 약정을 확보했다. 다만, 이 부채 금융의 실제 조달 여부는 합병 완료의 전제 조건이 아니다. 한편, UTZ 브랜즈는 합병 완료 전까지 과거 관행에 따라 분기당 주당 최대 0.063달러의 정기 분기 배당금과 연간 최대 0.01달러의 특별 배당금을 선언하고 지급할 수 있는 권리를 유지한다.
UTZ 브랜즈는 델라웨어주 법인으로, 펜실베이니아주 하노버(Hanover, PA)에 본사를 두고 있다. 이번 합병안은 사외이사들로 구성된 특별위원회의 만장일치 권고에 따라 이사회가 최종 승인했다.
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