36개월간 자체 재량으로 신주 매각 권리 확보…수수료 50만 달러 합의
이번 계약은 SEC에 제출할 등록신고서의 효력이 발생하는 등 계약 조건이 처음 충족되는 '개시일'로부터 최대 36개월 동안 유지된다. 폴라 파워는 이 기간 동안 로스 프린시펄 인베스트먼트를 상대로 장개시, 장중, 장개시전, 장마감후 등 다양한 방식으로 주식 매입을 지시할 수 있다. 주식 매각 여부와 시기는 전적으로 폴라 파워의 결정에 따르며, 매각 의무는 없다.
주식 매입 가격은 거래량가중평균가격(VWAP)을 기준으로 산정된다. 장개시전(Pre-Market) 및 장마감후(Post-Market) 매입의 경우 해당 기간 VWAP에서 6.0% 할인된 가격이 적용된다. 반면 장중(Intraday) 및 장개시(Market Open) 매입의 경우에는 VWAP에서 3.0% 할인된 가격으로 매입가가 결정된다. 로스 프린시펄 인베스트먼트가 의무적으로 매입해야 하는 주당 가격의 상한선은 없다.
나스닥 규정에 따라 폴라 파워가 이번 계약을 통해 발행할 수 있는 주식 수는 계약 체결 직전 발행주식 총수의 19.99%인 76만 9,952주로 제한된다. 다만 주주 승인을 받거나 평균 매입 가격이 2.0994달러 이상일 경우에는 이 한도가 적용되지 않는다. 또한 로스 프린시펄 인베스트먼트와 그 계열사의 지분율이 폴라 파워 전체 발행주식의 4.99%를 초과할 수 없도록 제한하는 규정도 포함됐다.
폴라 파워는 이번 매입 약정에 대한 대가로 로스 프린시펄 인베스트먼트에 50만 달러의 약정 수수료를 지급하기로 합의했다. 이 수수료는 매번 주식 매입이 이루어질 때마다 매입 대금의 10%를 원천징수하는 방식으로 분할 지급된다. 이와 함께 폴라 파워는 계약 체결에 따른 법률 비용 10만 달러를 지급하고, 매 분기 실사 비용으로 최대 7,500달러를 보전해 주기에 합의했다.
로스 프린시펄 인베스트먼트와 그 임원 등은 계약 기간 동안 폴라 파워 주식에 대해 순숏포지션을 취하는 공매도나 헤지 거래를 할 수 없다. 폴라 파워는 개시일 이후 언제든 5거래일 전 서면 통지를 통해 패널티 없이 계약을 해지할 수 있다. 다만 등록신고서 효력 발생 후 90일 이내에 해지하는 경우에는 50만 달러에서 이미 지급된 수수료를 차감한 잔액을 현금으로 지급해야 한다.
이번 거래의 적격 독립 주관사(QIU)로는 디지털 오퍼링(Digital Offering, LLC)이 참여하며, 폴라 파워는 주관사 비용으로 최대 5만 달러를 보전하기로 했다. 폴라 파워는 이번 주식 매각으로 조달하는 자금을 운영자금과 DC 전력 시스템 및 발전 사업을 포함한 일반 기업 목적으로 사용할 계획이다. 폴라 파워는 DC 전력 시스템 및 발전 사업을 영위하는 기업이다.
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