이사회 3분의 2 권고가 전제…수권자본 10%, 정관변경엔 투표수 3분의 2
새 정관에서 가장 눈에 띄는 대목은 제10조 강제매수(Compulsory Acquisition) 조항이다. 개인이나 공동보조하는 집단(Acquiring Person)이 자신이 보유하지 않은 주식 전부를 모든 주식에 동일한 조건으로 사겠다고 제안(Offer)하고, 이사회가 출석·대리 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 수락을 권고한 경우에만 적용된다. 이사회 권고가 없으면 조항 자체가 적용되지 않는다고 못 박았다.
공개매수 기간(Offer Period)은 제안일(Offer Date)로부터 최소 1개월이다. 이 기간에 응모분과 장내·장외 추가 매수분을 합쳐 매수인이 기존 보유분 포함 발행주식의 95% 이상을 확보하면, 잔여주식을 가진 주주 전원(Remaining Holders)에게 매수통지(Acquisition Notice)를 보내 잔여주식 전부를 사들일 수 있다. 95% 산정은 그 주식이 자본금에서 차지하는 비율을 기준으로 하며, 액면 등 가액을 기준으로 하지 않는다.
매수통지는 공개매수 기간 종료 후 즉시, 늦어도 30일 이내에 발송해야 하고 가격은 공개매수 당시 제시가와 같아야 한다. 통지에는 제10조에 따라 발송됐다는 사실과 잔여주식 1주당 가격을 적어야 한다. 통지가 전달되면 잔여주식의 매매와 이전은 자동으로 이뤄진 것으로 간주돼 잔여주주가 별도 서류에 서명할 필요가 없다. 공개매수가 대가의 종류를 고르게 했다면 잔여주주도 통지일로부터 30일 안에 같은 선택권을 행사할 수 있다.
정관은 이사회 의장(또는 회사가 지정한 자)을 잔여주주 각자의 대리인으로 간주해 주식 이전 서류를 대신 작성하고 교부하도록 했다. 여기에는 명의개서가 끝날 때까지 매수인이 해당 주식의 의결권을 행사할 수 있도록 하는 위임장도 포함된다. 회사는 매수대금을 받는 대로 잔여주주에게 지급하되, 이사회가 지급이 현실적으로 어렵다고 판단하면 회사 명의의 별도 은행 계좌에 예치해 해당 주주를 위해 보관한다.
자본금 조항에 따르면 발행자본금은 134만 3,222.375유로, 발행주식은 보통주 5,372만 8,895주이며 주당 액면가는 0.025유로다. 주식은 모두 기명주식이고 1주당 1의결권을 가지며 회사는 주식 1주당 1인의 소유자만 인정한다. 수권자본은 전환 효력발생 시점 발행자본금의 10%로 설정됐고, 이사회는 5년간 그 한도에서 신주와 옵션·RSU·전환증권을 발행할 수 있다.
이사회는 최소 3명, 최대 10명으로 구성되고 이사 임기는 2년이며 재선임이 가능하다. 주주총회는 사유를 불문하고 언제든 이사를 해임할 수 있고, 결원이 생기면 나머지 이사들이 단순 과반수로 임시 보충할 수 있다. 이사회는 구성원 절반이 출석하거나 대리되면 성립하고 결의는 출석·대리 이사 과반수로 이뤄지는데, 가부동수일 때 의장에게 결정투표권을 주지 않는다고 명시했다. 이사 1명이 위임장을 2개 이상 보유할 수는 없다.
이해상충 조항은 이사가 통상적 영업 범위를 벗어난 거래에서 회사 이익과 충돌하는 재무적 이해(Opposed Interest)를 직간접으로 가질 경우 이를 이사회에 알리고 의사록에 기재하도록 했다. 해당 이사는 그 안건 심의에 참여할 수 없고, 회사는 다음 주주총회에서 다른 안건 표결에 앞서 그 거래에 관한 특별보고서를 주주에게 제출해야 한다. 이해상충으로 심의 정족수를 채우지 못하면 이사회는 해당 안건을 주주총회로 넘길 수 있다.
주주총회는 의결권 있는 주식의 33과 3분의 1% 이상이 출석·대리되면 성립하며, 정족수 미달로 2차 총회를 소집해도 같은 요건이 적용된다. 결의는 출석 의결권의 단순 과반수이며, 소집 통지는 총회 10일 전까지 보내야 한다. 정관을 바꾸는 임시주주총회는 자본금의 2분의 1 출석을 요구하고 결의에는 두 총회 모두 투표수의 3분의 2 이상이 필요하다. 주주 의무를 늘리는 결정은 주주 전원 동의 사항이다.
회계연도는 1월 1일부터 12월 31일까지이고 정기주주총회는 결산 후 6개월 이내에 룩셈부르크 안에서 열어야 한다. 연간 순이익의 5% 이상을 법정준비금으로 적립하되 자본금의 10%에 도달하면 적립 의무가 끝난다. 중간배당은 이사회가 중간재무제표를 작성한 날로부터 2개월 이내에 결정해야 하고, 정기배당은 결산일로부터 최대 9개월 안에 지급한다. 배당은 보유 주식 수에 비례해 나누며 주주에게 현금과 주식 중 선택권을 줄 수 있다.
청산 시에는 자산을 처분하고 채무를 갚은 뒤 남은 재산을 지분 비율대로 분배한다. 정관은 룩셈부르크의 1915년 8월 10일 회사법의 적용을 받으며, 등기 본점은 룩셈부르크시 5 Place de la Gare로 옮겨 종전 프랑스 파리 주소를 대체했다. 회사 내부 분쟁의 전속관할은 룩셈부르크 법원이지만 1933년 증권법상 청구는 미국 연방지방법원을 유일한 관할로 정했다.
공시는 이번 전환으로 룩셈부르크 크리테오가 거래소법 규칙 12g-3(a)상 프랑스 크리테오의 승계발행인이 되며 보통주는 12(b)조에 따라 등록된 것으로 간주된다고 밝혔다. 새 보통주의 CUSIP 번호는 L20675 101이다. 회사는 전환이 사업·자산·부채·이사진·경영진에 중대한 변화를 가져오지 않았고 기존 이사와 임원의 임기도 그대로 유지된다고 설명했다.
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