풋 우선주 발행 시 소수지분 보유자 의결권 과반 가능성…증권 집단소송·주주대표소송은 모두 각하
아카디아 프로덕츠는 DMC 글로벌이 2021년 12월 23일 지분 60%를 사들인 회사다. 운영계약에 따라 회사는 2024년 12월 23일 이후 잔여 지분을 매수할 콜옵션을, 소수지분 보유자는 같은 시점 이후 잔여 지분을 회사에 매도할 풋옵션을 갖는다. 다만 2024년 12월 3일 계약 개정으로 소수지분 보유자는 2026년 9월 6일 전까지 풋옵션을 행사하지 않기로 합의했다.
매매대금은 아카디아 프로덕츠의 조정 EBITDA 배수로 산정하되, 그보다 높을 경우 지분 100% 기준 4억 6770만 달러(40% 지분 기준 1억 8708만 달러)의 최저가치를 적용한다. 6월 30일과 지난해 12월 31일 현재 상환가능 비지배지분 장부가는 이 최저가치와 같은 1억 8708만 달러로 계상됐다. 같은 시점 회사의 자본총계는 2억 3735만 달러다. 콜옵션을 행사하면 전액 현금 지급이 요구되지만, 풋옵션이 행사되면 회사가 전액 현금과 현금 20%·신규 우선주 80% 가운데 지급 방식을 고를 수 있다.
풋 우선주는 풋옵션 통지 직전 60일간의 거래량가중평균주가로 가치를 매기고, 연 3% 배당을 받으며 보통주 1주로 전환된다. 나스닥 규정에 맞추기 위해 의결권과 전환권은 발행 직전 보통주 수의 19.9%로 우선 제한되고, 이 한도는 주주 승인이 있어야만 풀린다. 회사는 운영계약의 매매대금 산정 방식과 현재 DMC 보통주 가격을 감안하면 우선주가 발행되고 한도 해제 안건이 가결될 경우 소수지분 보유자가 의결권 과반을 쥐게 될 가능성이 크다고 밝혔다. 해당 표결에 우선주 보유자는 참여할 수 없다.
잔여 지분 인수 자금과 재무약정
회사는 발행 시점부터 언제든 풋 우선주를 상환할 수 있지만, 2027년 6월 23일부터는 매년 일정 비율씩 의무적으로 상환해야 하고 발행 3주년까지 전량을 상환해야 한다. 다만 델라웨어주 일반회사법 160조(a)는 자본이 훼손된 상태이거나 그 거래로 자본이 훼손될 경우 자기주식 취득·상환을 금지하고 있어, 회사는 상환금을 지급하지 못할 수 있다고 밝혔다. 자금이 부족해 상환하지 못한 우선주는 채무불이행에 해당하지 않은 채 연 3%로 이자가 계속 붙는다. 회사는 이 상환 제약을 이번 보고서의 위험요인에 새로 실었다.인수 자금 조달 방안은 아직 정해지지 않았다. 회사는 영업활동 현금과 신용시설 차입, 채무·자본 조달 대금 등을 검토하고 있다면서 채무로 조달하면 레버리지에 상당한 영향이 있고 자본으로 조달하면 기존 주주 지분이 크게 희석될 수 있다고 설명했다. 정산 대금에서는 인수 직후 회사가 소수지분 보유자에게 빌려준 약속어음 2490만 2000달러가 차감된다.
신용시설도 이 거래를 염두에 두고 손질돼 있다. 2025년 6월 10일 체결한 2차 개정은 풋옵션이나 콜옵션이 행사되면 최대 레버리지 비율을 직전 12개월 조정 EBITDA의 3.0배에서 3.5배로 한시 상향하고, 대금 지급 후 두 개 분기 동안 이를 적용한 뒤 3분기에 3.25배, 이후 3.0배로 되돌리도록 했다. 5000만 달러 규모 지연인출 기간대출(DDTL) 인출 권한은 2026년 2월 6일 만료됐다.
6월 30일 기준 차입금은 회전대출 1613만 8000달러와 기간대출 4406만 3000달러를 합쳐 6020만 1000달러로, 지난해 말 5200만 달러에서 늘었다. 순부채는 3051만 3000달러로 지난해 말 1874만 6000달러에서 증가했다. 회사가 산정한 레버리지 비율은 2.19배로 상한 3.0배를 밑돌았고, 부채상환보상비율은 1.80배로 하한 1.25배를 웃돌았다.
현금 사정은 나빠졌다. 상반기 영업활동 현금흐름은 1033만 9000달러 순유출로, 1973만 4000달러 순유입이던 전년 동기에서 방향이 바뀌었다. 회사는 아카디아 프로덕츠와 노벨클래드의 재고 증가, 아카디아 프로덕츠의 원자재 투입원가 상승 등 운전자본 부담을 원인으로 들었다. 6월 말 재고자산은 1억 6730만 9000달러로 지난해 말 1억 4455만 2000달러에서 불었고, 현금성자산은 2855만 1000달러로 3189만 8000달러에서 줄었다.
집단소송 각하와 남은 법적 위험
이번 보고서에는 2024년 12월과 2025년 1월 콜로라도 연방지방법원에 잇따라 제기된 증권 집단소송 두 건의 결말도 담겼다. 회사와 임원들이 사업에 관해 허위·오도 진술을 했다며 증권거래법 10(b)조와 20(a)조 위반을 주장한 소송으로, 두 건은 2025년 2월 5일 병합됐고 법원은 2026년 3월 20일 모든 청구를 각하했다. 이와 별개로 2025년 6월과 7월 제기된 주주대표소송 두 건도 2026년 5월 1일 모두 각하됐다.환경 규제 부담은 남아 있다. 회사는 2024년 캘리포니아주 버넌의 아카디아 프로덕츠 3개 공장을 둘러싼 청정수법(Clean Water Act) 관련 시민소송을 로스앤젤레스 워터키퍼(Los Angeles Waterkeeper)와의 동의판결로 매듭지었고, 앞으로 수년에 걸쳐 세 공장의 빗물 배출 관리 설비와 운영 방식을 개선해야 한다. 로스앤젤레스 지역수질관리위원회가 문제 삼은 별도의 규정 위반 건과 관련해서는 6월 30일 기준 35만 4000달러를 충당했다.
노벨클래드는 한 고객으로부터 제품 성능에 이상이 있을 수 있다는 통보를 받았다. 보고서 작성 시점까지 법적 청구나 소송 절차는 없으며, 회사는 손실 발생이 합리적으로 가능하다고 판단했지만 금액이나 범위를 추정할 수 없어 부채를 계상하지 않았다.
세금 부담과 매출 지형 변화
세금 부담은 커졌다. 회사는 6월 30일 현재 연결 기준 3년 누적손실 상태이며, 2024년 아카디아 프로덕츠 영업권 손상에서 비롯된 미국 내 과거 손실이 주된 원인이라고 밝혔다. 이에 따라 미국 순이연법인세자산에 대한 평가충당금을 그대로 유지했고, 상반기에는 163만 6000달러의 세전손실을 내고도 315만 7000달러의 법인세를 인식했다. 2024년 시작된 독일 노벨클래드·다이나에너제틱스 법인의 2019~2021년 세무조사도 진행 중이다.매출 지형도 달라졌다. 노벨클래드의 2분기 중국 매출은 739만 6000달러로 전년 동기 54만 2000달러에서 급증해 최대 시장이 됐고, 같은 기간 독일 매출은 540만 1000달러에서 54만 9000달러로, 미국 매출은 838만 5000달러에서 627만 7000달러로 줄었다. 다이나에너제틱스에서는 투르크메니스탄 매출 348만 5000달러가 새로 잡힌 반면 우크라이나 매출은 212만 6000달러에서 사라졌다. 노벨클래드는 미 해군이 최근 발표한 해군 준비태세 프로그램 가속화 계획에 맞춰 추가 사업 기회를 찾고 있다.
다이나에너제틱스의 단일 고객 한 곳은 2분기와 상반기 연결 매출의 약 22%를 차지했다. 이 고객 비중은 전년 2분기 24%, 전년 상반기 25%였고 연결 매출채권에서는 6월 30일 기준 26%로 지난해 말 32%에서 낮아졌다. 구조조정 비용은 2분기 23만 9000달러, 상반기 80만 5000달러로 아카디아 프로덕츠와 다이나에너제틱스, 본사의 인력 감축에 따른 퇴직금이었다. 전년 2분기 77만 5000달러였던 전략적 검토 관련 비용은 올해 발생하지 않았다.
경영권 방어 장치는 1년 더 늘어났다. 회사는 2026년 4월 24일 주주보호권리계획 2차 개정을 체결해 권리 만료 시점을 2027년 6월 4일로 미뤘다. 2024년 6월 5일 도입된 이 계획은 특정인이 보통주 10%(수동적 투자자는 20%) 이상을 취득하면 권리가 행사 가능해지고, 발동 당사자를 뺀 나머지 주주는 75달러를 내고 그 두 배 시가에 해당하는 보통주를 살 수 있게 한 구조다. 만료 시점을 뺀 나머지 내용은 그대로이며, 회사는 현재 재무제표에 미치는 영향은 없다고 밝혔다.
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