최대 5000만 달러 현금 및 10% 추가 지분 성과 연계 지급 조건
게임스퀘어 홀딩스는 지난 9월 8일 자회사 게임스퀘어 IP 홀딩스(GameSquare IP Holdings, Inc.)를 통해 팬엔진 홀딩스의 사업 자산, 지식재산권(IP), 계약 권리 및 영업권 등을 인수하는 기여 계약(Contribution Agreement)을 체결했다고 9일(현지시간) 공시했다.
계약 조건에 따라 게임스퀘어 홀딩스는 인수 대가로 팬엔진 홀딩스의 주주들에게 거래 종결 시점 기준 자사 보통주 총 발행 주식 수의 30%에 해당하는 신주를 발행해 직접 지급하기로 했다. 또한 거래 종결 후 팬엔진 홀딩스의 부채 중 2만 5,000달러 이하의 미결제 무역채무와 특정 계약상 의무만을 인수하며, 나머지 부채는 팬엔진 홀딩스 측이 그대로 유지한다.
실적 달성 여부에 따라 추가 지분 및 최대 5000만 달러 현금 지급
이번 계약에는 향후 실적 달성 여부에 따라 추가 주식과 현금을 지급하는 성과 연계 조건(Earnout)이 포함됐다. 팬엔진 주주들은 거래 종결 후 매출 및 순이익 목표 달성 정도에 따라 게임스퀘어 홀딩스 보통주 지분 최대 10%와 최대 5,000만 달러의 현금을 추가로 받을 수 있다.추가 지분 10%는 두 단계로 나뉘어 지급된다. 거래 종결 후 6개월간 월 매출 300만 달러 이상 또는 연간 환산 매출 3,000만 달러 이상을 달성하면 5%가 지급되며, 이후 18개월까지의 기간 동안 월 매출 600만 달러 이상 또는 연간 환산 매출 6,000만 달러 이상을 기록하면 나머지 5%가 추가 지급된다.
현금 성과급은 2027년 말까지 순이익 800만 달러 초과분의 50%를 최대 2,500만 달러 한도로 지급하고, 2028년 말까지 순이익 2,500만 달러 초과분의 50%를 추가로 최대 2,500만 달러 한도로 지급하는 구조다.
주주총회 승인 거쳐 올해 말 거래 종결 목표
이번 신주 발행 규모가 게임스퀘어 홀딩스 전체 발행 주식 수 및 의결권의 20%를 초과함에 따라, 나스닥 상장 규정에 의거해 주주총회의 승인이 필요하다. 게임스퀘어 홀딩스는 이를 위해 임시 주주총회를 소집하고 프록시 성명서(Proxy Statement)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출할 예정이다.거래 종결은 주주 승인과 나스닥 신주 상장 승인, 정부 규제 당국의 승인 등 관례적인 조건들이 충족된 이후 진행된다. 양사는 계약 해제 기한을 2026년 12월 31일로 설정했다. 거래가 종결되면 게임스퀘어 홀딩스는 이사회 구성원 중 2명을 팬엔진 측이 지정한 인물로 임명해야 한다.
게임스퀘어 홀딩스는 미국 텍사스주 프리스코에 본사를 두고 있으며, 디지털 미디어, e스포츠, 엔터테인먼트 분야에서 사업을 영위하고 있는 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
