합병 후 기존 주주 지분율 69.57%로 상향…주주총회는 9월 24일로 연기
XCF 글로벌은 지난 9월 14일 이 같은 내용을 골자로 하는 합병 계약 제1차 개정안(Amendment No. 1)을 체결하고 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 개정에는 합병 당사자 3사 외에 투자 특수목적법인(SPV)인 EEME 에너지 SPV I(EEME Energy SPV I LLC)과 GL 파트 SPV I(GL PART SPV I, LLC)이 함께 참여했다.
개정안에 따르면 합병 완료 후 각 사 주주들이 보유하게 될 XCF 글로벌의 프로포마(Pro-forma) 지분율이 조정됐다. 기존 XCF 글로벌 주주들의 합병 후 지분율은 기존 66.7%에서 69.57%로 상향됐다. 반면 서던 에너지 주주들의 지분율은 기존 약 23.3%에서 20%로 축소됐으며, 데브스트림 주주들의 지분율은 기존 10.0%에서 10.43%로 소폭 늘었다.
까다로운 실적·상장 선결 조건 대거 삭제
이번 개정에서 가장 눈에 띄는 대목은 합병 종결을 위해 충족해야 했던 까다로운 선결 조건들이 대거 삭제되거나 완화됐다는 점이다.우선 XCF 글로벌의 혼합 연료 제품 연간 환산 매출이 2026년 6월 30일까지 10억 달러를 초과하고, 연간 환산 상당 EBITDA(이자·세금·감가상각 전 영업이익)가 최소 1억 달러에 달해야 한다는 실적 조건이 삭제됐다.
또한 서던 에너지가 최소 1000만 달러의 무제한 현금 및 공장 전환 자금을 확보해야 한다는 조건과 투자은행을 통해 채권 발행 절차를 진행해야 한다는 조건도 모두 없어졌다. 아울러 합병 신주를 나스닥 스웨덴(Nasdaq Sweden) 등 유럽이나 아시아 증권거래소에 상장 승인을 받아야 한다는 조건과 미국 반독점법(HSR Act)에 따른 사전 승인 요건 역시 삭제됐다.
GL·EEME로부터 자금 유치 추진
이번 계약 개정의 효력은 GL 파트 SPV I이 XCF 글로벌의 워런트 프로그램을 통해 100만 달러를 즉시 투자하는 조건과 연계됐다. 해당 워런트의 주당 행사가격은 2.50달러다.이와 함께 EEME와 GL 파트 SPV I은 합병 종결 이후 추가적인 자금 지원을 약속했다. 양사는 합병 종결 후 3개월 이내에 최소 437만 3,000달러에 특정 미달액(Shortfall Amount)을 더한 금액을 XCF 글로벌에 조달하기로 했다. 이어 합병 종결 후 12개월 이내에는 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 추가로 최소 5000만 달러의 자금을 워런트나 합의된 금융 방식으로 조달하기로 합의했다.
한편 XCF 글로벌은 이번 계약 개정 내용을 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 당초 9월 10일로 예정됐던 임시주주총회를 9월 24일 오전 11시(미국 동부시간)로 연기했다. 주주총회는 온라인 가상 회의 방식으로 개최되며, 의결권을 행사할 수 있는 주주 기준일은 기존과 동일한 2026년 7월 29일이다.
XCF 글로벌 이사회는 이번 개정안이 주주 가치 제고와 합병 성사에 유리하다고 판단해 만장일치로 승인했으며, 주주들에게 합병 관련 안건에 찬성표를 던질 것을 권고했다.
XCF 글로벌은 미국 텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 친환경 에너지 전문 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
