10월 9일 종가 대비 약 138% 프리미엄…블랙스톤 계열·울프 허드 서면 동의로 주주 승인 마쳐, 비상장사 전환
범블은 12일(현지시간) 이타카 홀드코(Ithaca Holdco, Inc.)와 그 완전자회사인 합병 목적 법인 2곳 등과 합병 계약을 체결했다고 13일 공시했다. 계약에 따라 범블 클래스 A 보통주 주주는 1주당 현금 6.05달러를 받는다. 이는 인수 소식이 반영되기 전인 10월 9일 종가 대비 약 138%, 같은 날 기준 30일 거래량가중평균가격(VWAP) 대비 약 119%의 프리미엄이다.
합병은 이타카의 합병 목적 법인이 범블과 범블의 운영 법인인 버즈 홀딩스(Buzz Holdings L.P.)에 각각 흡수되고, 두 회사가 이타카의 완전자회사로 남는 구조다. 반대 주주 주식, 소각 주식, 롤오버 대상 주식을 제외한 클래스 B 보통주는 주당 0.000001달러의 현금을 받을 권리로 전환된다. 범블이 보유한 유닛 등을 제외한 버즈 홀딩스 보통 유닛은 클래스 A와 클래스 B 주당 가격의 차액을 현금으로 받는다.
이번 합병은 독립적이고 이해관계가 없는 이사들로만 구성된 특별위원회의 만장일치 권고에 따라 이사회가 만장일치로 승인했다. 창업자이자 최고경영자(CEO)인 휘트니 울프 허드(Whitney Wolfe Herd)는 이사회 심의와 표결에서 스스로 빠졌다. 계약 체결 뒤 블랙스톤(Blackstone) 계열 주주와 울프 허드가 주주 서면 동의로 합병을 승인해 필요한 주주 승인 요건이 충족됐다. 합병 완료를 위해 다른 보통주 주주의 추가 조치는 필요하지 않다.
거래 완료 조건과 해지 수수료
합병 완료 조건으로는 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(HSR법)상 대기기간 만료 또는 종료, 그 밖의 정부 승인, 정보 공시서(Schedule 14C) 발송 후 20일 경과 등이 붙었다. 계약에 자금 조달 조건은 없다. 범블은 정보 공시서를 작성해 주주에게 발송할 예정이며, 거래 일부 참여자는 거래 설명서(Schedule 13E-3)를 SEC에 제출한다. 합병이 2027년 7월 12일까지 완료되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다.계약에는 주주 서면 동의가 전달되기 전의 특정 상황에서 범블이 이타카에 2900만 달러의 해지 수수료를 내야 하는 조항이 있었다. 이 수수료는 특정 상황에서 계약이 해지되고, 해지 전 인수 제안이 공개된 뒤 철회되지 않았으며, 해지 후 12개월 안에 범블이 인수 거래를 완료하거나 관련 최종 계약을 맺는 경우에도 부과될 수 있다.
반대로 이타카의 중대한 미시정 계약 위반으로 완료 조건이 충족되지 않거나, 이타카가 계약상 의무가 있는데도 거래를 완료하지 않는 경우 등에는 이타카가 범블에 1억 200만 달러의 모회사 해지 수수료를 지급한다. 이타카는 이 수수료를 오는 10월 19일까지 에스크로 계좌에 예치해야 한다.
자금 조달과 주식 보상 처리
그린옥스 프라임 래디언트(Greenoaks Prime Radiant LP)는 12일자 지분 투자 확약서에 따라 확약서에 정한 총액의 지분 자금을 제공하기로 했다. 울프 허드와 그 관계사 비하이브 홀딩스 III(Beehive Holdings III, LP)는 이타카 측과 롤오버 계약을 맺었다. 비하이브 홀딩스는 보유한 클래스 A 보통주를 이타카의 완전자회사 오크 톱코(Oak Topco, Inc.)에 출자하고 오크 톱코 지분을 받으며, 이 주식은 주당 6.05달러의 현금 대가를 받지 않는다.합병 효력 발생 시점에 스톡옵션은 가득 여부와 관계없이 모두 대가 없이 취소된다. 가득된 양도제한조건부주식(RSU)과 사외이사·울프 허드 보유 RSU는 주당 6.05달러 기준 현금으로 바뀐다. 미가득 RSU는 기존 가득 일정까지 근무를 유지하면 같은 기준의 현금을 받는다. 버즈 홀딩스의 인센티브 유닛은 대가 없이 소멸하고, 2021년 직원주식매입제도(ESPP)는 효력 발생 시점에 종료된다.
거래 후 경영 체제와 3분기 실적
거래가 완료되면 범블은 비상장사로 운영되며, 이타카의 공동 창업자이자 공동 CEO인 라비 굽타(Ravi Gupta)와 존 헤게만(John Hegeman)이 범블의 공동 CEO를 맡는다. 울프 허드는 보도자료에서 범블에 계속 적극적으로 관여하겠다고 밝혔다. 범블은 런던, 오스틴, 뉴욕에 사무소를 두고 오스틴에 본사를 유지할 것으로 예상된다.범블은 3분기 분기보고서(10-Q)를 11월 9일까지 SEC에 제출할 계획이다. 다만 이번 거래를 고려해 9월 30일 끝난 3분기 실적에 대한 보도자료 배포와 컨퍼런스콜은 하지 않기로 했다.
범블은 데이팅 앱 '범블'과 '바두(Badoo)', 친구 찾기 앱 'BFF'를 거느린 모회사다. 범블은 2014년 울프 허드가 여성을 중심에 두고 만든 초기 데이팅 앱 가운데 하나다. 본사는 텍사스주 오스틴에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
