무의결권 전환우선주 발행해 합병…주총서 사명 '벨라리스 테라퓨틱스' 변경 추진
알라우누스는 같은 날 체결한 합병 계약에 따라 벨라리스를 인수했다. 알라우누스 자회사가 벨라리스에 흡수합병된 뒤 벨라리스가 다시 또 다른 자회사에 흡수되는 2단계 구조로, 벨라리스 사업은 알라우누스의 100% 자회사로 편입됐다. 합병은 이사회 승인으로 이뤄졌으며 주주총회 승인은 필요하지 않았다.
합병 대가로 알라우누스는 벨라리스 주주들에게 시리즈B 무의결권 전환우선주 10만 5286주와 시리즈C 무의결권 전환우선주 3만 3054주를 발행했다. 우선주 1주는 일정 조건 아래 보통주 1,000주로 전환된다. 벨라리스의 미행사 스톡옵션은 알라우누스 보통주 옵션으로 바뀌었다.
3억 5000만 달러 사모 투자
알라우누스는 같은 날 투자자들과 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)을 맺고 보통주 68만 7789주를 주당 1.4357달러에, 시리즈C 우선주 24만 3063주를 주당 1,435.70달러에 팔기로 했다. 총 매각 대금은 약 3억 5000만 달러이며, 거래는 관례적 조건이 충족되면 10월 14일 종결될 예정이다. 투자자 프레젠테이션에 따르면 이번 사모 투자는 페어마운트(Fairmount)가 주도하고 바이오 전문 투자자들이 참여했다.회사는 순조달 자금을 벨라리스 프로그램 연구개발과 운전자본, 일반 기업 목적에 쓸 계획이다. 리드 투자자 동의 없이는 기존 사업에 합의된 금액을 넘게 쓰거나 자사주 매입, 이사·임원·계열사 채무 상환에 쓰지 않기로 약정했다. 프레젠테이션은 이번 자금으로 2029년까지 운영 자금을 확보할 것으로 예상했다.
프레젠테이션에 따르면 합병 전 알라우누스의 완전희석 기준 보통주는 379만 7326주였다. 합병과 사모 투자로 발행된 우선주가 모두 전환되면 보통주 환산 총 주식 수는 3억 8685만 6547주가 되며, 거래 가격 기준 시가총액은 5억 5541만 달러다.
주총 안건과 이사회 개편
알라우누스는 주주총회를 열어 우선주의 보통주 전환 승인, 전환에 필요한 수권 보통주 수 확대, 사명의 '벨라리스 테라퓨틱스' 변경, 설립지 이전, 이사회가 정할 비율의 주식 병합, 새 주식보상계획을 안건으로 올리기로 했다. 회사의 일부 임원·이사와 관계사는 안건에 찬성하기로 약정했다.전환이 승인되면 시리즈B는 보유자 선택에 따라, 시리즈C는 자동으로 보통주로 전환된다. 다만 보유자가 정한 지분율(0~19.99%)을 넘게 되는 전환은 할 수 없다. 승인을 받지 못하면 우선주 발행 6개월 뒤부터 보유자가 전환분의 공정가치를 현금으로 정산해 달라고 요구할 수 있다.
페어마운트 펀드 매니지먼트의 창립 파트너 피터 하윈(Peter Harwin)은 합병 계약에 따라 이사로 선임됐다. 페어마운트 계열 펀드는 합병에서 시리즈B 우선주 10만 5286주 전량을 받았고, 사모 투자에서 보통주 68만 7789주와 시리즈C 우선주 6만 8964주를 약 1억 달러에 사기로 했다. 하윈은 벨라리스의 신약 발굴 협력사 파라곤 래버러토리스(Paragon Laboratories) 이사도 맡고 있다.
전환이 승인되면 로버트 포스트마(Robert W. Postma), 마이클 저먼(Michael A. Jerman), 제이미 비저(Jaime W. Vieser) 이사가 물러나고 리드 투자자 지명 인사들이 그 자리를 채운다. 이렇게 되면 벨라리스 지명 이사와 리드 투자자 지명 이사가 이사회 5석 가운데 4석을 차지한다. 시리즈B 우선주가 원래 발행분의 30% 이상 남아 있는 동안 보유자는 이사 2명을 선출할 수 있다.
벨라리스 파이프라인과 파라곤 계약
벨라리스는 폐동맥고혈압(PAH) 등 폐고혈압·심폐질환 치료제를 개발하는 전임상 단계 회사다. 프레젠테이션에 따르면 VLR199와 VLR360은 2027년 하반기, VLR247은 2028년 상반기에 임상시험계획(IND) 또는 CTA 제출을 목표로 하며, 2028년 개념증명(PoC) 데이터를 기대하고 있다.벨라리스는 합병 직전 파라곤과 융합단백질 발굴·옵션 계약을 맺었다. 파라곤은 나스닥 기준으로 산정한 알라우누스의 주주지분이 합병 종결 후 두 번째 완전 회계분기 말에 2억 달러를 넘지 않으면 라이선스 권리를 회수할 수 있다. 파라곤은 완전희석 기준 발행주식의 1%씩을 살 수 있는 워런트 2개도 받는다.
알라우누스는 기존 시리즈A-1·A-2 전환우선주 보유자(포스트마·비저 이사 포함)와 계약을 맺고, 전환 승인 후 이들 지분을 청산가치에 미지급 배당을 더한 금액으로 재매입하기로 했다. 재매입 금액은 2027년 2월 이전에 주주 승인을 받으면 약 160만 달러다.
알라우누스 테라퓨틱스는 미국 플로리다주 포트 로더데일에 본사를 둔 바이오테크 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
