의료용 콜드체인 솔루션 기업과 결합…합병 후 존속법인 나스닥 상장 추진
거래는 두 건의 합병이 동시에 이뤄지는 구조다. 퀀텀스피어 애퀴지션은 자사의 100% 자회사인 포춘 페이버 글로벌 그룹(Fortune Favor Global Group Inc.)에 흡수합병되고, 존속법인인 포춘 페이버 글로벌 그룹이 상장사가 된다. 동시에 포춘 페이버 글로벌 그룹의 100% 자회사인 QUMS 머저 서브(QUMS Merger Sub Ltd.)가 포춘 페이버 테크놀로지에 합병돼, 포춘 페이버 테크놀로지는 포춘 페이버 글로벌 그룹의 100% 자회사로 남는다. 관련 법인은 모두 케이맨 제도 법인이다.
합병이 발효되면 퀀텀스피어 애퀴지션 보통주 1주는 포춘 페이버 글로벌 그룹 보통주 1주로 자동 전환되고, 라이트(Right) 1개는 포춘 페이버 글로벌 그룹 보통주 7분의 1주를 받을 권리로 바뀐다. 유닛은 보통주 1주와 라이트 1개로 자동 분리된 뒤 같은 방식으로 전환된다. 포춘 페이버 테크놀로지 보통주는 제외 주식을 빼고 소각되며, 그 대가로 주당 10.00달러로 평가되는 포춘 페이버 글로벌 그룹 보통주를 정해진 몫만큼 받을 권리가 주어진다.
합병 직후 포춘 페이버 글로벌 그룹 이사회는 5명으로 구성될 예정이며, 나스닥 요건을 따르는 범위에서 5명 전원을 포춘 페이버 테크놀로지가 지명한다. 포춘 페이버 테크놀로지 임원진이 포춘 페이버 글로벌 그룹 경영진을 맡을 예정이다.
핑 장(Ping Zhang) 퀀텀스피어 애퀴지션 회장 겸 최고경영자(CEO)는 보도자료에서 "이번 합병은 운영 실행력, 확장 가능한 소싱 역량, 탄탄한 고객 관계를 갖춘 기업과 손잡겠다는 의지를 반영한다"며 "이번 거래가 다음 성장 단계에 필요한 자원과 공개시장 접근성, 전략적 유연성을 제공할 것으로 본다"고 밝혔다.
종결 조건과 해지 수수료
합병 종결에는 거래를 금지하는 법령·명령이 없을 것, 양사 주주 승인, SEC의 등록신청서 효력 발생, 나스닥 상장 승인, 양사에 중대한 부정적 영향이 없을 것 등의 조건이 붙었다. 포춘 페이버 글로벌 그룹과 포춘 페이버 테크놀로지는 위임장 설명서와 투자설명서를 담은 F-4 등록신청서를 SEC에 제출할 예정이다. 보도자료에 따르면 이번 거래는 양사 이사회 승인을 받았다.상대방이 6개월을 넘는 지연을 일으키거나 진술·보장·확약을 위반하고 시정하지 않아 계약이 해지되면, 지연 또는 위반 당사자가 상대방에게 50만 달러의 해지 수수료(break-up fee)를 내야 한다. 다만 상대방의 서류 미제출 때문이 아닌 규제·정부 승인이나 SEC 제출 관련 지연은 해지 사유에서 빠지며, 수수료에는 계약서 13.2(d)항에 열거된 예외가 있다.
주주·스폰서 지원 계약과 록업
계약 체결과 함께 포춘 페이버 테크놀로지 일부 주주는 합병 안건에 찬성 의결권을 행사하기로 하는 주주 지원 계약을 퀀텀스피어 애퀴지션과 맺었다. 스폰서인 화이트아울 홀딩스(Whiteowl Holdings LLC)도 보유 주식으로 합병에 찬성하고, 합병과 관련해 보유 주식의 상환을 청구하지 않으며, 양도 제한을 지키기로 하는 스폰서 지원 계약을 체결했다.합병 종결 시에는 포춘 페이버 테크놀로지 일부 주주와 스폰서 등이 록업(Lock-Up) 계약을 맺을 예정이다. 이들은 통상적 예외를 제외하고 합병으로 받은 주식을 합병 종결 후 180일, 또는 종결 후 30거래일 중 임의의 20거래일 동안 포춘 페이버 글로벌 그룹 보통주 종가가 주당 12.50달러 이상인 날 가운데 먼저 도래하는 날까지 처분할 수 없다.
포춘 페이버 테크놀로지는 자회사를 통해 의료용 콜드체인 운송을 위한 기술 컨설팅과 종합 솔루션을 제공하며, 온도에 민감한 제품의 취급·배송에 필요한 설계·소싱·공급망·적용 지원 서비스를 한다. 퀀텀스피어 애퀴지션은 기업 결합을 목적으로 설립돼 나스닥에 상장된 스팩이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
