운용 파트너십이 완공 보증 등 제공…합작법인 보통 지분은 CEO·이사가 각 11% 보유
이번 대출은 조지아주 서배너의 다가구 타운홈 개발 사업 자금을 마련하기 위한 것이다. 대출 기관은 GLP 2505 LLC이며, 대출 관리는 리버 록 어소시에이츠(River Rock Associates LLC)가 맡는다. 최대 대출 한도 1380만 달러 가운데 505만 달러는 대출 실행일에 최초 지급되고, 나머지 875만 달러는 건설 리저브 자금으로 유보돼 대출 계약 조건에 따라 지급된다.
대출 금리는 연 11.5%와 월스트리트저널(WSJ) 프라임 금리에 4.75%포인트를 더한 값 중 높은 쪽을 적용하는 변동금리로, 하한은 연 11.5%다. 만기는 2027년 10월 9일이며, 차주는 정해진 연장 조건을 충족하면 최대 세 차례 만기를 연장할 수 있다.
차주는 최소 30일 전 서면 통지로 대출 전액을 조기 상환할 수 있지만 일부 상환은 허용되지 않는다. 상환 시점과 관계없이 최초 대출 기간 중 최소 이자 94만 달러를 내야 하며, 실제 낸 이자가 이에 못 미치면 차액을 조기상환 수수료로 납부한다. 대출 담보는 해당 부동산에 대한 1순위 저당권과 합작법인이 보유한 차주 지분에 대한 질권 등이다.
이 합작법인은 회사가 앞서 발표한 대로 지난 9월 1일 100% 자회사 MDI 미라 SAV(MDI Mira Sav, LLC)를 통해 부동산 개발업체 스팬드럴 디벨롭먼트 파트너스(Spandrel Development Partners, LLC) 등과 함께 설립했다. 회사는 400만 달러를 출자하기로 하고 약 42%의 우선 지분을 갖는다. 보통 지분은 스팬드럴이 37%, 회사 최고경영자(CEO)인 프랭크 캐버노(Frank Kavanaugh)와 이사회 구성원 이매뉴얼 뉴먼(Emanuel Neuman)이 각각 11%를 보유하고 있다.
운용 파트너십의 보증과 손실 분담 구조
회사의 운용 파트너십인 메달리스트 다이버시파이드 홀딩스(Medalist Diversified Holdings, LP)는 이번 대출과 관련해 공동 보증인 스팬드럴 스폰서스 펀드 II(Spandrel Sponsors Fund II, LP)와 함께 비소구 예외 보증, 완공 보증, 환경 면책 계약을 맺었다. 비소구 예외 보증은 차주가 대출 계약에 따라 직접 책임을 지는 특정 비용·손실과, 차주가 대출 계약을 위반해 저지른 특정 고의 행위로 생길 수 있는 손실 등을 보증한다.또 차주나 운용 파트너십, 공동 보증인의 파산·지급불능 절차 등 특정 사건이 발생하면 운용 파트너십이 대출 원금과 이자 등 미상환 금액 전액을 보증한다. 완공 보증에는 승인된 설계대로 공사를 마치는 데 필요한 초과 비용을 부담할 의무가 포함된다.
운용 파트너십은 이와 함께 MDI 미라 SAV, 공동 보증인, 미라 SAV 벤처(MIRA SAV Venture, LLC)와 보증 관련 손실·비용 배분을 정한 기여 계약(Contribution Agreement)을 체결했다. 어느 보증인의 귀책도 아닌 손실은 합작법인 지분 비율에 따라 나누고, 한쪽 보증인이나 그 계열사의 사기·악의·중과실·고의적 위법 행위에서 비롯된 손실은 해당 보증인이 전액 부담한다. 합작법인 운영계약상 미라 SAV 벤처의 단독 책임인 완공 초과 비용은 일부 예외를 제외하고 공동 보증인이 전액 부담한다.
배분 몫보다 많이 낸 보증인은 서면 통지 후 15일 안에 상대 보증인에게서 초과분을 돌려받을 수 있다. 제때 상환되지 않은 금액에는 연 18%(법정 최고이율이 더 낮으면 그 이율)의 이자가 붙고, 합작법인 운영계약상 출자 대여금으로 처리될 수 있어 미상환 측의 합작법인 지분이 희석될 수 있다.
메달리스트 다이버시파이드 리츠는 버지니아주 리치먼드에 본사를 둔 부동산 투자신탁 회사다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
