규제 조건 충족으로 보통주 475만 3677주 받아, 정산 대금 4억 2874만 4223달러
이번 지분 취득은 주식 스왑(Equity Swaps)을 실물로 정산하면서 이뤄졌다. 타힐 인베스터스 III는 특수관계가 없는 거래상대방과 일정한 규제 조건이 충족되면 실물로 정산할 수 있는 주식 스왑을 보유하고 있었다. 10월 5일 이 규제 조건이 충족되면서 스왑 기초 보통주의 실질 소유권을 취득했고, 이후 정산 대금으로 총 4억 2874만 4223달러를 지급하고 보통주 475만 3677주를 받았다.
지분율 14.0%는 인티거 홀딩스가 8월 4일 SEC에 제출한 분기보고서(10-Q)에 기재된 7월 30일 기준 발행주식 3399만 2048주를 바탕으로 산출됐다. 보고서는 타힐 인베스터스 III의 무한책임사원인 타힐 인베스터스 III GP(Tarheel Investors III GP LLC)부터 KKR 지주회사들, KKR 매니지먼트(KKR Management LLP)의 창립 파트너인 헨리 크래비스(Henry R. Kravis)와 조지 로버츠(George R. Roberts)까지 지배구조상 상위 법인과 개인 13곳도 이 주식의 실질 보유자로 간주될 수 있다고 밝혔다.
아울러 타힐 인베스터스 III는 같은 거래상대방과 맺은 현금 정산 스왑(Cash Swap)을 통해 보통주 83만 6392주에 대한 경제적 익스포저를 갖고 있다. 다만 이 주식에 대해서는 의결권이나 투자 권한이 없어 실질 보유분이 아니며, 이 스왑은 합병 종결 때 현금으로 정산되므로 보고 지분에 포함하지 않았다고 설명했다. 현금 정산 스왑 계약 확인서는 2026년 1월 7일자다.
보고자들은 처음에는 투자 목적으로 주식 스왑과 현금 정산 스왑을 취득했으며, 그 뒤 수시로 인티거 홀딩스 경영진과 다른 주주, 자문사 등과 논의하며 회사와 사업을 평가해 왔다고 밝혔다. 합병 계약 체결 당시에는 주식 스왑의 규제 조건이 충족되지 않아 실질 보유 지분이 5%를 넘지 않았기 때문에 13D를 제출하지 않았다고 덧붙였다.
KKR 계열과의 합병 계약 조건
인티거 홀딩스는 지난 8월 2일 암스트롱 패런트(Armstrong Parent, Inc.), 그 완전자회사인 암스트롱 비드코(Armstrong Bidco, Inc.)와 합병 계약을 체결했다. 두 회사는 보고자들의 계열사다. 계약에 따라 암스트롱 비드코가 인티거 홀딩스에 흡수합병되고, 인티거 홀딩스는 존속법인으로서 암스트롱 패런트의 완전자회사가 된다. 합병 발효 시점의 발행 보통주는 일부 예외를 제외하고 1주당 이자 없이 현금 127달러를 받을 권리로 자동 전환된다.KKR 계열사인 KKR 코어 II 홀딩 컴퍼니(KKR Core II Holding Company LLC)는 암스트롱 패런트가 합병 대가를 지급할 수 있도록 지분투자확약서에 정한 현금을 직간접적으로 투자하기로 약정했다. 또 합병 계약에 따라 암스트롱 패런트가 인티거 홀딩스에 지급해야 할 수 있는 역해지수수료(reverse termination fee) 등 일부 금전 채무에 대해 인티거 홀딩스에 제한적 지급보증을 제공했다.
인티거 홀딩스는 앞서 지난 9월 30일(현지시간) 이번 인수와 관련한 미국 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(HSR) 대기기간이 조기 종료됐다고 발표했다. 회사는 오는 10월 21일 특별 주주총회를 열어 합병 계약 채택 안건을 표결한다.
인티거 홀딩스는 텍사스주 플래노에 본사를 둔 글로벌 의료기기 위탁개발생산(CDMO) 전문 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
