EBITDA·주가 목표 연동해 3년간 분할 가득…그린 AI 클라우드 종결 조건에 최소 2000만 달러 확약 자금 포함
공시에 따르면 그린 AI 클라우드 주주들은 기본 대가로 3억 달러를 주당 10달러로 나눈 3000만 주의 파이어니어 애퀴지션 신주를 지분율에 따라 받는다. 이와 별도로 파이어니어 애퀴지션은 거래 종결 시점에 주당 10달러 기준 총 5000만 달러어치인 보통주 500만 주를 어닝아웃 주식(Earn-Out Shares)으로 그린 AI 클라우드 주주들에게 지분율에 따라 발행한다.
어닝아웃 주식의 가득 조건
어닝아웃 주식은 종결 시점에 발행되지만 2029년 12월 31일에 끝나는 3년 동안 가득(vesting) 조건과 양도 제한, 몰수 대상이 된다. 166만 6666주, 166만 6667주, 166만 6667주 세 차례로 나뉘며, 2027·2028·2029 회계연도의 연결 상각전영업이익(EBITDA)이 각각 50만 달러, 100만 달러, 150만 달러 이상이 되거나 해당 회계연도 중 연속 30거래일 가운데 20거래일 동안 거래량가중평균가격(VWAP)이 각각 11달러, 12달러, 13달러 이상이 되면 둘 중 먼저 충족되는 시점에 가득된다.해당 연도에 가득되지 못한 물량은 이후 연도에 지정된 누적 EBITDA 기준을 달성하면 소급해 가득될 수 있다. 최종 판정 전에 경영권 변동이 일어나면 미가득 주식은 모두 자동 가득되며, 기간 안에 가득되지 못한 주식은 대가 없이 몰수·소각된다.
2000만 달러 확약 자금과 거래 비용
파이어니어 애퀴지션은 계약 체결부터 종결 전까지 종결 시점 기준으로 거래 비용을 뺀 2000만 달러의 확약 자금(Funding Commitments)을 확보하기 위해 합리적인 최선의 노력을 다하기로 했다. 거래 비용에서 캔터 피츠제럴드(Cantor Fitzgerald & Co.)에 지급할 이연 인수 수수료는 제외된다. 확약 자금은 주식·채권·주식연계 증권이나 선도매수계약, 대기 주식매입약정, 주식 한도 약정 등으로 채울 수 있으며, 주주 상환 후 신탁계좌에 남은 자금도 포함된다.그린 AI 클라우드가 면제하지 않는 한, 파이어니어 애퀴지션이 최소 2000만 달러의 확약 자금을 확보하는 것이 그린 AI 클라우드 측 거래 종결 의무의 조건이다. 양측 공통 종결 조건으로는 파이어니어 애퀴지션 주주 승인, 그린 AI 클라우드 주주 승인, 등록신고서 효력 발생, 나스닥 상장 승인, 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점법상 대기기간 만료 등이 있다.
종결 시 신탁계좌 잔액과 확약 자금에서 지급할 수 있는 파이어니어 애퀴지션의 거래 비용은 200만 달러로 제한되며, 초과분은 파이어니어 애퀴지션이 신탁계좌 밖 자금으로 내거나 스폰서가 현금 또는 창업자 주식으로 부담한다. 파이어니어 애퀴지션 기업공개(IPO) 관련 캔터 피츠제럴드의 이연 인수 수수료는 그린 AI 클라우드가 현금이나 주식으로 부담한다. 파이어니어 애퀴지션은 그린 AI 클라우드의 동의 없이 사업결합 시한을 연장할 수 있으며, 관련 연장 수수료는 그린 AI 클라우드가 매달 부담한다.
지배구조와 주주 약정
거래 종결 전 파이어니어 애퀴지션은 법인 소재지를 케이맨제도에서 미국 델라웨어주로 옮기고, 이어 자회사 파이어니어 머저 서브(Pioneer Merger Sub, Inc.)가 그린 AI 클라우드에 흡수합병돼 그린 AI 클라우드가 파이어니어 애퀴지션의 100% 자회사가 된다. 종결 시점부터 파이어니어 애퀴지션 이사회는 7명으로 구성되며, 1명은 파이어니어 애퀴지션이, 나머지 6명은 그린 AI 클라우드가 지명한다.양측은 종결 후 완전희석 주식의 15%(매년 5% 자동 증액)를 한도로 하는 주식 보상 계획과 발행주식의 2%(매년 2% 자동 증액) 규모의 직원 주식매입 계획에 합의하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 하기로 했다.
스폰서인 파이어니어 애퀴지션 1 스폰서 홀드코(Pioneer Acquisition 1 Sponsor Holdco LLC)는 보유한 B종 보통주 632만 5000주로 거래 안건에 찬성하고 주식을 상환하지 않기로 하는 스폰서 지원 약정을 맺었다. 그린 AI 클라우드의 승인 요건을 충족하는 지분을 가진 주주들도 등록신고서 효력 발생 후 3영업일 안에 서면 동의로 거래를 승인하기로 하는 의결권·지원 약정을 체결했다.
스폰서와 일부 그린 AI 클라우드 주주는 종결 시 보호예수 약정을 맺고, 합병 완료 후 6개월 동안 이사회의 사전 서면 동의 없이 보유 주식과 어닝아웃 주식을 처분하지 않기로 했다.
종결 조건이 2028년 6월 30일까지 충족되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 그린 AI 클라우드의 계약 위반이나 종결 불이행으로 파이어니어 애퀴지션이 계약을 해지하면 그린 AI 클라우드는 해지 수수료 100만 달러와 함께 스폰서 대상 전환 약속어음 미상환액 가운데 최대 50만 달러를 지급한다. 반대의 경우에는 파이어니어 애퀴지션이 해지 수수료 100만 달러와 비용 보전금 50만 달러를 지급한다.
합병 승인을 위한 파이어니어 애퀴지션 주주총회는 등록신고서(Form S-4)가 효력을 발생한 뒤 30영업일 안에 열린다.
파이어니어 애퀴지션은 케이맨제도에 설립된 백지수표 회사로, 본사는 미국 뉴욕 브루클린에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
