보통주·우선주 85만 8789주 보유…우선주 전환분 1억 7407만 9000주는 한도로 제외
보고서에 따르면 보고자들이 공동으로 의결권과 처분권을 가진 주식은 보통주 68만 7789주와 시리즈C 무의결권 전환우선주 171주를 전환하면 받을 보통주 17만 1000주를 합한 85만 8789주다. 지분율은 9월 30일 기준 발행주식 344만 670주에 사모 투자로 발행된 보통주 68만 7789주를 더한 주식 수를 기준으로 산정했다.
공동 보고자는 페어마운트 펀드 매니지먼트, 페어마운트 헬스케어 펀드 II(Fairmount Healthcare Fund II L.P.), 페어마운트 헬스케어 코인베스트 VII(Fairmount Healthcare Co-Invest VII L.P.), 페어마운트의 운용 책임자 피터 하윈(Peter Harwin)과 토마스 키셀락(Tomas Kiselak)이다.
이번 보유분에는 계열 펀드가 가진 시리즈B 무의결권 전환우선주 10만 5286주와 시리즈C 우선주 6만 8793주를 전환할 때 받게 될 보통주 1억 7407만 9000주가 포함되지 않았다. 시리즈B·C 우선주는 전환 후 보유 지분이 발행주식의 19.99%를 넘는 만큼은 전환할 수 없고, 페어마운트 측 지분이 9.0% 이하로 떨어지면 이 한도는 자동으로 9.99%로 낮아진다.
보고자들이 보통주와 시리즈B·C 우선주 매입에 들인 금액은 총 1억 19만 9073달러이며, 자금은 보고자들의 일반 운전자본에서 나왔다. 벨라리스는 이에 앞서 지난 7월 페어마운트 헬스케어 펀드 II에 우선주 2000만 주를 주당 0.01달러에 매각했다.
보고자들은 하윈이 알라우누스 이사로서 회사 경영에 영향력을 행사할 수 있다고 밝혔다. 보고서에 기재된 것 외에 현재 별도의 계획은 없지만 언제든 입장을 바꾸거나 경영진과 이사회에 영향력을 행사할 수 있다고 덧붙였다.
리드 투자자 권한과 매각 제한
합병 계약에 따르면 회사가 설립지를 옮길 경우 시리즈B 보유자가 선출한 이사는 이사회 안건마다 3표를 행사한다. 또 시리즈B 전량 전환, 합병 종결 후 12개월, 리드 투자자 동의 중 가장 이른 시점까지 회사는 합의된 개발 계획과 운영 예산에 따라 벨라리스 프로그램을 개발하고, 리드 투자자 동의 없이 이를 크게 벗어나지 않기로 했다. 리드 투자자는 보고자들의 계열사다.시리즈B가 원래 발행분의 30% 이상 남아 있는 동안 회사는 시리즈B 과반 동의 없이 기존 주주가 과반을 유지하지 못하는 합병 등 근본적 거래, 이사회 규모 변경, 회계법인·보상 컨설턴트·법률 고문 교체를 할 수 없다. 사모 투자 자금을 제한에 어긋나게 쓰거나 합의된 운영 계획에서 크게 벗어나는 것도 금지된다.
보고자들을 포함한 벨라리스 기존 주주 일부와 합병 후에도 남는 임원·이사들은 종결 시점 보유 주식에 대해 180일간 매각 제한(록업) 계약을 맺었다. 회사는 사모 투자 종결일인 14일로부터 30일 안에 투자자 보유 주식의 재매각 등록신고서를 제출해야 하며, 록업 기간 안에 효력이 발생하지 않으면 록업이 연장된다.
알라우누스 테라퓨틱스는 미국 플로리다주 포트 로더데일에 본사를 둔 바이오테크 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
