1억 4155만 주 등록 및 설립지 미국 이전 추진…주주총회 승인 절차 진행
이번 합병으로 켄싱턴은 법적 관할지를 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 이전(Domestication)하고 사명을 'Nth 사이클 홀딩스(Nth Cycle Holdings, Inc.)'로 변경할 계획이다. 합병 완료 후 상장법인은 뉴욕증권거래소(NYSE)에 티커 'NTH'(보통주) 및 'NTH.W'(워런트)로 거래될 예정이다.
신고서에 따르면 이번 등록 대상 증권은 보통주 최대 1억 4155만 7342주와 워런트 최대 3800만 주다. 보통주에는 기존 켄싱턴 주주의 전환분 최대 3285만 7142주, Nth 사이클 증권 보유자 대상 발행 예정분 최대 7070만 2000주(성과 연동 언아웃 주식 2000만 주 포함), 워런트 행사 시 발행될 최대 3800만 주가 포함됐다.
언아웃 조건에 따라 합병 완료 후 7년 이내에 30거래일 중 20거래일 종가가 15달러 이상을 기록하거나, Nth 사이클이 연간 최소 6000톤 규모의 미국 내 첫 대형 블랙매스 정제 시설의 기계적 완공을 달성할 경우 각각 1000만 주씩 총 2000만 주의 추가 보통주가 기존 Nth 사이클 주주 등에게 배분된다.
한편 켄싱턴은 PIPE(사모투자) 투자자들과 주당 10달러에 총 4000만 달러 규모의 보통주 400만 주를 발행하는 사모투자 계약을 체결했다. 켄싱턴 이사회는 이번 합병안 및 관련 안건을 만장일치로 승인했으며 임시 주주총회를 열어 주주 승인을 받을 예정이다. 지난 7일 발표한 팟캐스트 녹취록 공시에 이은 후속 공시다.
켄싱턴 캐피탈 어퀴지션 VI는 올해 3월 5일 기업공개로 2억 3000만 달러를 조달한 기업인수목적회사로, 다른 기업과의 사업결합을 목적으로 설립됐다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
