임원 퇴직금 플랜 신규 도입…CFO 1.5배·경영권 변동 시 2.5배 적용
인적자본·보상위원회는 10월 21일 '모딘 매뉴팩처링 임원 퇴직금 플랜(Executive Severance Plan)'을 도입하고 마이클 B. 루카렐리(Michael B. Lucareli) 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO)와 에린 J. 로스(Erin J. Roth) 부사장 겸 법무총괄·최고준법책임자 등을 대상자로 지정했다. 두 사람은 기존 보충 퇴직금 플랜(Supplemental Severance Plan) 대신 새 플랜을 적용받으며, 기존 플랜은 새 플랜 도입과 함께 폐지됐다.
새 플랜은 사유(Cause) 없는 비자발적 해고나 정당한 사유(Good Reason)에 의한 자발적 퇴직(이하 적격 퇴직) 때 현금 퇴직금을 지급한다. 일반 퇴직금은 기본급과 목표 연간 상여금 합계에 배수를 곱해 정하며, 배수는 루카렐리 CFO 1.5배, 로스 부사장 1.0배다. 실적 기준으로 안분한 연간 상여금과 COBRA 건강보험료(루카렐리 최대 18개월, 로스 최대 12개월)도 지원한다.
경영권 변동(Change in Control) 당일 또는 이후 24개월 안에 적격 퇴직이 발생하면 배수는 각각 2.5배와 2.0배가 된다. 이때 기준 금액은 기본급에 '목표 연간 상여금과 최근 3회 연간 상여금 평균 중 큰 금액'을 더한 값이다. 루카렐리 CFO는 같은 날 2008년 체결한 경영권 변동 계약을 해지해, 앞으로 경영권 변동 관련 현금 퇴직금은 새 플랜으로만 받는다.
CEO 퇴직금 2배, 경영권 변동 후 3배
닐 D. 브린커(Neil D. Brinker) 사장 겸 최고경영자(CEO)는 새 플랜 대상이 아니지만, 이사회가 10월 22일 그의 기존 퇴직금 계약을 개정했다. 개정된 고용 제안서(offer letter)에 따르면 경영권 변동 계약상 혜택을 받지 않는 적격 퇴직 시 기본급과 목표 연간 상여금 합계의 2배를 받는다. 실적 기준 안분 상여금과 18개월 COBRA 보험료, 이후 6개월간 같은 금액의 현금도 지급된다.경영권 변동 계약 개정에 따라 경영권 변동 후 24개월 안에 적격 퇴직하면 기본급과 '목표 연간 상여금과 최근 3회 연간 상여금 평균 중 큰 금액' 합계의 3배를 받는다. 이 경우 18개월 COBRA 보험료와 이후 18개월간 같은 금액의 현금도 지급된다. 또 CEO의 정당한 사유 항목에 '이사회(또는 승계 회사 이사회)에 직접 보고하지 않고 다른 임원에게 보고하도록 요구받는 경우'가 추가됐다.
성과연동주식·RSU 약정 개정
주식 보상 약정도 바뀌었다. 기존 성과연동주식(Performance Stock) 약정은 경영권 변동 시 성과 목표를 목표치 수준으로 달성한 것으로 보고, 경영권 변동 후 12개월 안에 적격 퇴직하면 근속 기간에 비례해 안분 지급했다. 개정 후에는 목표치와 경영권 변동 시점의 성과 추세로 추산한 성과 중 높은 쪽을 달성 수준으로 보고, 같은 조건의 퇴직 시 근속 기간 안분 없이 지급한다.성과연동주식 약정 개정은 10월 21~22일, 제한조건부주식(RSU) 약정 개정은 10월 27일 승인됐다. 두 개정 모두 브린커 CEO와 다른 지명 임원 등이 보유한 기존 약정에 적용되며, 임원 직함의 중대한 격하(기업 임원 지위 박탈 포함)를 정당한 사유에 추가했다. 회사는 앞으로 임원에게 부여할 성과연동주식·RSU의 새 약정 양식도 승인했다.
모딘 매뉴팩처링은 미국 위스콘신주 레이신에 본사를 둔 글로벌 열관리 솔루션 전문 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
