옥트리 투자 협상 경과·J.P. 모건 이해관계 공개, 11월 10일까지 청약 전부 철회 가능
이번 보완 공시는 지난 10월 2일 주주 에릭 길버트(Eric Gilbert)가 델라웨어주 형평법원에 회사와 이사회 구성원을 상대로 낸 소송에 대응한 것이다. 원고는 투자설명서에 일부 정보가 누락되거나 불충분해 델라웨어주법을 위반했다며 집단소송 인가와 확인·금지 구제, 손해배상을 청구했다. 추가 정보를 공개할 때까지 증자 완료를 막는 예비적 금지명령도 신청했다.
회사와 이사회는 소송상 주장을 모두 부인했다. 회사는 투자설명서가 중요 정보를 모두 공시했다는 입장이지만, 예비적 금지명령 신청을 해소하고 소송에 따르는 위험과 비용을 줄이기 위해 책임을 인정하지 않는 조건으로 정보를 보완한다고 설명했다.
기청약분 철회권 신설과 청약가 산정
이번 보완 공시일 이전에 청약권을 행사한 주주는 만료일 전 영업일 오후 5시(미 동부시간)까지 행사를 철회할 수 있다. 공모가 연장되지 않으면 철회 기한은 11월 10일 오후 5시다. 철회는 전부만 가능하고 일부 철회는 허용되지 않으며, 기한이 지나면 어떤 이유로도 철회할 수 없다.철회하려면 기한 전까지 청약 대행기관 이퀴니티 트러스트 컴퍼니(Equiniti Trust Company)에 서면 또는 팩스로 통지해야 한다. 적법하게 철회된 청약 대금은 이자나 공제 없이 신속히 반환되며, 철회한 주주도 만료 전까지 다시 청약할 수 있다.
청약가는 주당 2.00달러와, 만료일 3거래일 전까지 연속 10거래일간 뉴욕증권거래소 거래량가중평균가격(VWAP)의 85% 중 높은 금액이다. 공모가 연장되지 않으면 이 산정 기간은 11월 9일에 끝난다. 3일 클래스 A 보통주 종가는 1.59달러였다.
옥트리 투자 협상 경과
회사는 2분기 주택담보대출 서비스권(MSR) 위험 헤지에 쓴 금리 파생상품에서 6억 300만 달러의 실현손실이 발생한 것이 순손실의 주된 원인이었다고 배경을 설명했다. 경영진은 5월 하순과 6월 우선주 투자 유치를 위해 여러 잠재 투자자와 협의했다. 6월 예비 텀시트를 보낸 다른 투자운용사(잠재 투자자 A)와는 투자 조건과 시기에 합의하지 못했다.옥트리(Oaktree)는 6월 17일께 최대 15억 달러 규모 우선주 투자 의사를 통보했다. 7월 둘째 주께 옥트리는 총투자 규모를 약 20억 5000만 달러로 늘리는 안을 제시했다. 옥트리 13억 5000만 달러와 SFS 그룹 1억 5000만 달러의 우선주 투자에 약 5억 5000만 달러의 보통주 사모 투자를 더하는 구조로, 보통주 투자는 SFS 그룹이 90%, 옥트리가 10%를 인수 보증하는 방식이었다.
경영진은 이 보통주 투자분을 기존 주주도 참여할 수 있는 주주배정 증자로 조달하는 방안을 검토해 7월 12일께 이를 반영한 텀시트를 옥트리에 보냈다. 7월 17일 옥트리·SFS 그룹과 텀시트를 체결한 뒤에도 최종 조건 협상을 이어갔다. 최종 조건은 옥트리 15억 달러, SFS 그룹 1억 5000만 달러의 우선주 투자와 4억 달러 규모 주주배정 증자로, 증자 잔여분은 옥트리가 선택권을, SFS 그룹이 의무를 갖고 인수 보증한다.
하한가 2.00달러는 7월 텀시트 협상 당시 클래스 A 보통주의 대략적인 평균 거래가를 반영한 값이다. 회사는 증자 발표 뒤 주가가 오르면 청약가도 오르지만 VWAP 대비 15% 할인은 유지된다고 설명했다.
감사위원회는 협상에 참여하지 않았고 별도 자문사도 선임하지 않았다. 감사위원회와 이사회는 8월 4일 회의에서 자금조달안을 각각 만장일치로 승인했다.
당시 검토 자료에는 우선주 대금을 MSR 관련 차입 상환에, 증자 대금(인수 보증분 포함)을 무담보 채권 상환에 먼저 쓴다는 계획이 담겼다. 이번 자금조달이 희석을 일으켜 2027년과 2028년 주당순이익(EPS)을 낮출 것으로 추정되고, 주가가 크게 오르면 워런트로 추가 희석이 생길 수 있다는 내용도 포함됐다.
J.P. 모건 보수와 이해관계
딜러 매니저 J.P. 모건에는 맷 이시비아(Mat Ishbia)가 기본 청약권을 전량 행사하고 나머지 주식을 SFS 그룹과 이사·임원이 아닌 주주들이 전량 매입한다는 가정 아래 총 모집액의 최대 3%를 보수로 지급한다. 최저 청약가 2.00달러와 발행 권리 전량 행사를 가정한 금액은 최대 1194만 5512달러이며, 자본시장 용역 수수료 400만 달러가 이 보수에서 상계된다.J.P. 모건은 옥트리 투자 건에서 회사의 재무자문사를 맡았으며, 7월 2일께 체결한 자문 계약에 따라 8월 5일 1200만 달러의 수수료 지급 의무가 발생했다. 증자 개시 전 2년간 J.P. 모건이 옥트리와 그 지배 계열사로부터 인식한 수수료는 약 2600만 달러다.
J.P. 모건은 최근 2년간 회사의 약 18억 달러 규모 선순위 무담보 채권 발행에서 주관사를 맡았고, 구조화상품 부문은 회사의 주거용 주택담보대출을 대량으로 매입하고 있다. 회사의 주된 예금 계좌도 JP모건체이스은행에 있으며, 이 은행은 이시비아에게 프라이빗뱅킹 서비스를 제공한다.
SFS 코프와 계열사는 SFS 코프가 보유한 UWM 지분(페어드 인터레스트 6억 5379만 2940개)을 담보로 JP모건체이스은행에서 대출을 받았다. 은행은 이번 자금조달 종결을 위해 해당 대출 계약의 일부 조항을 면제하는 서한에 서명했다.
UWM 홀딩스는 미시간주 폰티악에 본사를 둔 주택담보대출 회사로, 유나이티드 홀세일 모기지(United Wholesale Mortgage)를 운영 자회사로 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
