전액 주식 교환 방식, 교환비율 0.3075주 고정…2027년 상반기 거래 종결 예정
계약 조건에 따라 퍼스트 반코프 주주는 보유 주식 1주당 퍼스트 캐피털 보통주 0.3075주를 받는다. 교환비율은 고정돼 있어 퍼스트 캐피털 주가가 변해도 조정되지 않으며, 1주 미만 단주는 현금으로 정산된다. 11월 4일 기준 퍼스트 캐피털의 20일 거래량가중평균가격(VWAP)인 주당 63.05달러로 산정한 총 인수 대금은 약 3320만 달러이며, 이 금액은 퍼스트 캐피털 주가 변동에 따라 달라진다.
합병이 완료되면 퍼스트 반코프는 퍼스트 캐피털에 흡수합병돼 소멸하고, 퍼스트 반코프의 자회사인 퍼스트 페더럴 세이빙스 은행(First Federal Savings Bank)도 퍼스트 캐피털의 자회사 퍼스트 해리슨 은행(First Harrison Bank)에 합병된다. 퍼스트 캐피털이 현재 보유한 퍼스트 반코프 주식 9만 주는 합병 발효 시점에 대가 없이 소각된다.
인디애나주 에번즈빌(Evansville)에 본사를 둔 퍼스트 반코프는 인디애나주 남부와 켄터키주 서부에서 영업점 10곳을 운영하고 있다. 9월 30일 기준 총자산은 약 5억 8300만 달러, 총대출은 4억 4400만 달러, 예금은 4억 7300만 달러, 자본총계는 3300만 달러였다.
이사회 승인과 거래 종결 조건
양사 이사회는 합병계약을 만장일치로 승인했다. 퍼스트 반코프 이사들은 합병을 다룰 임시 주주총회에서 보유 주식으로 합병에 찬성하기로 하는 의결권 행사 약정을 맺었다. 거래는 퍼스트 반코프 주주 승인, 규제 당국 승인, 퍼스트 캐피털이 제출할 증권신고서(S-4)의 효력 발생, 합병 대가로 발행할 신주의 나스닥 상장 승인 등의 조건이 충족되면 2027년 상반기에 종결될 예정이다.계약이 특정 상황에서 해지되면 퍼스트 반코프는 퍼스트 캐피털에 140만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다. 퍼스트 반코프가 더 우수한 인수 제안(Superior Proposal)과 계약하려고 합병계약을 해지하거나, 그런 제안과 관련해 퍼스트 반코프 이사회가 합병 권고를 변경하는 경우 등이 해당된다.
퍼스트 캐피털은 합병과 함께 퍼스트 반코프의 부채도 인수한다. 2032년 만기 3.50% 고정후변동금리 후순위채와 2037년 만기 4.00% 고정후변동금리 후순위채를 합한 원금 1200만 달러, 그리고 퍼스트 반코프가 발행한 신탁우선증권(trust preferred securities)과 관련된 2037년 만기 후순위 사채 원금 약 500만 달러다.
피인수사 CEO 이사회 합류와 보상 조건
마이클 H. 헤드(Michael H. Head) 퍼스트 반코프 사장 겸 최고경영자(CEO)는 합병 발효 시 퍼스트 캐피털 이사회에 합류한다. 퍼스트 해리슨 은행에서는 마켓 사장(Market President)으로 임의고용(at-will) 형태로 계속 근무하며 연간 기본급은 30만 5242달러다.헤드 CEO는 기존 고용계약을 대체하는 정산 및 경업금지 계약도 체결했다. 합병 발효 시까지 재직하고 권리포기 각서를 제출하면 퍼스트 페더럴 세이빙스 은행으로부터 미국 세법 280G조상 '기준금액'의 2.99배에 해당하는 일시금을 받는다. 다만 이 금액은 초과 낙하산 지급에 해당하지 않도록 필요한 만큼 감액된다.
재무자문은 퍼스트 캐피털 측 레이먼드 제임스(Raymond James & Associates)와 퍼스트 반코프 측 키프 브뤼예트 앤드 우즈(Keefe, Bruyette & Woods)가 맡았으며, 두 회사는 각각 의뢰인 이사회에 공정성 의견을 제출했다.
퍼스트 캐피털은 인디애나주 코리던에 본사를 둔 퍼스트 해리슨 은행의 지주회사로, 인디애나주 4개 카운티에 12곳, 켄터키주 불릿 카운티에 5곳의 영업점을 운영하고 있다. 9월 30일 기준 총자산은 13억 달러, 총대출은 6억 8600만 달러, 총예금은 11억 달러다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
