6100만 달러 채무조정 자금 조달… 기존 주주 몫 30%, 경영진엔 조건부 수익 배분
이번 보고는 지난 10월 15일 종결된 보통주 사모발행(PIPE)에 따른 것이다. 고지는 10월 12일 보고자들을 포함한 매수인들과 증권매매계약을 맺고 보통주 238만 3279주를 주당 2.9371달러에 발행해 총 700만 달러를 조달했다. 이 PIPE는 회사의 포괄적 채무조정에 필요한 자금을 전액 확보하기 위해 추진됐다.
채무조정은 이스라엘 지급불능·경제회생법에 따라 진행됐으며, 텔아비브-야파 지방법원이 9월 8일자로 최종 승인했다. 회사 측 보고에 따르면 이 채무조정으로 회생절차 신청 전 부채 약 6100만 달러가 정리된다.
신주 발행 후 지분 구조
PIPE와 채무조정 조건에 따라 발행되는 신주는 모두 333만 6590주다. 이 가운데 238만 3279주(발행 후 지분 50%)는 매수인들에게, 95만 3311주(20%)는 채무조정 신탁관리인인 에후드 긴데스(Ehud Gindes)·시미온 케이다르(Simion Keidar) 변호사에게 배정됐다. 기존 주주들의 몫은 142만 9968주, 30%로 남았다. 이사회는 수권주식 수를 500만 주로 늘리는 정관 개정을 승인했다.보고자별로는 바인슈타인이 자신이 지분 100%를 가진 캐나다 온타리오주 유한파트너십 후츠파 홀딩스(Chutzpah Holdings LP)를 통해 이번에 170만 2342주(35.7%)를 취득했다. 기존 보유분 12만 1440주를 더한 실질 보유 주식은 182만 3782주, 지분율 38.3%다. 페소 CEO는 기존 보유분 6만 1792주(1.3%)를 갖고 있다.
쿠칵의 보유분은 69만 8472주(14.65%)다. 기존 보유 1만 7535주, 종결 시 발행받은 12만 3500주, 조건부 대금에 대응해 신탁관리인이 쿠칵 몫으로 보관 중인 55만 7437주로 구성된다.
인수 대금과 조건부 납입
후츠파의 인수 금액 500만 달러는 JP모건체이스은행이 미즈라히 테파홋 은행(Bank Mizrahi-Tefahot) 앞으로 발행한 500만 달러 신용장을 몰수 처리하고, 그 대금을 미즈라히 은행의 회사 계좌로 보내 인수 대금에 충당하는 방식으로 납입됐다. 이 신용장은 후츠파가 JP모건체이스은행에 예치한 현금 500만 달러로 담보됐고, 예치금의 원천은 바인슈타인의 개인 자금이다.쿠칵의 인수 금액은 200만 달러로, 받을 수 있는 주식은 68만 937주다. 쿠칵은 8월에 미리 납입한 10만 유로를 11만 2000달러로 인정받고 25만 달러를 회사에 직접 내 12만 3500주를 받았다. 나머지 조건부 대금 163만 8000달러는 신탁관리인에게 납입돼 보관 중이다.
조건부 대금과 해당 주식 55만 7437주는 프랑스 리옹 상사법원이 11월 13일까지 세이프티 테크(Safety Tech SAS)의 존속계획을 승인해야 확정된다. 기한까지 승인이 나지 않으면 조건부 대금은 쿠칵에 환불되고 해당 주식은 소각된다. 페소 CEO는 인수 금액 없이 계약 서명인으로만 참여해 PIPE에서 주식을 취득하지 않았다.
특수목적법인 설립과 경영진 수익 배분
보고자들은 이스라엘 유한파트너십 형태의 특수목적법인(SPV)을 설립하기로 합의했다. 유한책임사원은 보고자 3인이고, 무한책임사원은 후츠파와 쿠칵이 소유한다. 종결 후 가능한 한 빨리 설립하되 프랑스 법원 승인 기한까지 설립하는 것을 목표로 한다. 설립 직후 주식을 보유한 보고자는 계약상 권리·의무를 SPV에 넘기고 PIPE로 받은 주식을 모두 SPV로 이전한다.페소 CEO는 채무조정상 지분 투자 주체로 SPV를 지정하기로 했다. 매수인들이 SPV로부터 먼저 총 700만 달러를 회수하고 이어 페소 CEO가 100만 달러를 받은 뒤에는, 페소 CEO와 합의된 경영진이 SPV 보유 주식에서 나오는 전체 수익의 33.33% 이상을 받기로 했다.
증권매매계약에 따라 고지는 2025 회계연도 연차보고서(20-F)를 제출한 뒤 60일 이내에 PIPE 발행 주식의 재매각 등록신고서를 제출하고, 11월 11일까지 거래소법상 보고 의무를 이행하며 나스닥 상장을 유지하기로 했다. 지배권이 바뀌면 이스라엘 혁신청에 통지하고, 페소 CEO를 포함한 임원·이사들은 계약일부터 30일간 통상적 예외를 제외하고 보유 주식을 처분하지 않는 보호예수 약정을 맺었다.
보고자들은 투자 목적과 채무조정·회생 자금 지원을 위해 주식을 취득했다고 밝혔다. 이사회 의석을 요구할 권리가 있으며, 회사의 재무 상태와 프랑스 회생 절차 결과 등에 따라 추가 매수나 처분 등을 검토할 수 있다고 덧붙였다.
고지는 10월 16일 제출한 6-K에서 매수인들을 페소 CEO가 이끄는 공인투자자 그룹으로 설명했다. 다만 증권매매계약 5.21조는 매수인들의 의무가 개별적이며 이들이 그룹으로 행동한다고 추정하지 않는다고 규정한다. 보고자들은 이 조항에도 불구하고 상호 합의를 근거로 그룹으로서 공동 보고서를 냈으며, 각자 다른 보고자 보유 주식에 대한 실질 소유는 부인했다.
고지는 이스라엘 법에 따라 설립된 회사로, 본사는 텔아비브에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
