FTI 컨설팅 마크 E. 처톡 단독 수탁자 승계…추가 현금 적립금 약 950만 달러 이관
회사는 2025년 7월 30일 이사회와 같은 해 10월 30일 주주총회에서 승인된 자산 매각 및 청산 계획에 따라, 해산 효력 발생 전 잔여 자산과 부채를 새로 설립한 메릴랜드주 보통법상 신탁인 '엘름 커뮤니티스 리퀴데이팅 트러스트(Elme Communities Liquidating Trust)'로 이관한다. 주주명부는 11월 5일 영업 종료 시점(미 동부시간)에 폐쇄됐다.
해산 효력 발생 시점에 주당 액면가 0.01달러의 보통주는 모두 취소되고, 주주들은 11월 5일 영업 종료 시점의 지분율에 따라 청산 신탁의 수익권(Beneficial Interests)을 자동으로 받은 것으로 간주된다. 수익권은 유언, 무유언 상속, 법률의 작용에 따른 이전 등 일부 예외를 제외하면 양도하거나 처분할 수 없고, 뉴욕증권거래소(NYSE)를 비롯한 어떤 거래소나 장외시장에서도 거래되지 않는다. 별도의 증서도 발행되지 않는다.
회사는 해산 효력일인 11월 6일 증권거래위원회(SEC)에 증권거래법 12(g)조에 따른 보통주 등록을 말소하기 위한 양식(Form 15)을 제출한다. 청산 신탁은 회사의 SEC 파일 번호로 감사받지 않은 재무제표를 담은 연차보고서(10-K)와 수시보고서(8-K)를 제출하고, 분기보고서(10-Q)와 위임장 제출 의무는 없을 것으로 예상된다.
FTI 컨설팅 처톡 단독 수탁자 승계
청산 신탁은 10월 7일 자 청산신탁계약에 따라 설립됐으며, 폴 T. 맥더못 사장 겸 최고경영자(CEO)와 W. 드류 해먼드 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO)가 최초 수탁자로 선임됐다. 11월 6일 자산과 부채가 이관되면 FTI 컨설팅(FTI Consulting, Inc.) 소속 직원인 마크 E. 처톡(Mark E. Chertok)이 두 사람을 승계해 단독 수탁자를 맡고, 맥더못과 해먼드는 수탁자에서 물러난다.맥더못과 해먼드는 수탁자 활동에 대한 보수를 받지 않았고 앞으로도 받지 않는다. 청산 신탁은 처톡 또는 FTI 소속 후임 수탁자의 용역 대가로 FTI에 월 1만 달러를 지급하며, 합의된 범위를 넘는 용역은 별도로 합의한 시간당 요율로 청구된다. 신탁계약은 수탁자에게 신탁 감독과 일상 업무 관리 권한을 부여하며, 수탁자는 회계, 재무보고, 행정 업무를 FTI에 맡길 것으로 예상된다.
약 950만 달러 추가 현금 적립금 이관
회사는 해산 전까지 처리되지 않은 기존 부채와 비용, 청산 과정에서 예상되는 순비용을 충당할 자금에 더해 약 950만 달러의 추가 현금 적립금을 11월 6일 청산 신탁에 이관한다. 이 적립금은 추정치를 웃도는 부채와 비용, 청산 완료 전에 생길 수 있는 미확인 또는 추가 부채에 대비하기 위한 것이다. 신탁의 잔여 자산은 주로 부동산 매각 순현금으로 구성될 것으로 예상된다.청산 신탁은 잔여 자산을 정리하고 청산 과정에서 생기는 추가 부채와 비용까지 모두 갚은 뒤, 남는 금액이 있으면 청산 완료와 신탁 종료에 맞춰 수익권 보유자에게 추가 청산 분배금으로 지급한다. 추가 분배의 실제 금액과 시기는 수탁자가 단독 재량으로 정한다.
신탁은 자산을 모두 분배한 때와 해산 효력일로부터 3년이 지난 때 중 이른 시점에 종료된다. 다만 수탁자가 신탁 목적 달성에 필요하다고 합리적으로 판단하면 존속 기간을 연장할 수 있다. 회사는 추가 분배의 규모와 시기가 예상보다 큰 부채와 비용, 코틀랜드 파트너스(Cortland Partners, LLC) 계열사에 멀티패밀리 자산 19곳을 매각한 일 등과 관련해 회사와 전 이사진 등을 상대로 제기될 수 있는 소송 결과에 따라 달라질 수 있다고 밝혔다.
부처·해먼드와 컨설팅 계약 예정
임원인 티파니 부처(Tiffany Butcher)와 해먼드는 11월 6일 전후로 청산 신탁과 각각 컨설팅 계약을 체결할 것으로 예상된다. 두 사람은 청산 신탁의 요청에 따라, 11월 6일 이전 회사에서 수행한 업무와 관련된 사안의 이관과 정리를 돕게 된다.계약상 보수는 시간당 부처 300달러, 해먼드 250달러로 예상된다. 계약 기간은 조기 종료되지 않는 한 2027년 4월 30일까지이며, 쌍방 서면 합의로 연장할 수 있다. 계약은 쌍방 합의, 어느 한쪽의 30일 전 통지, 시정되지 않은 중대한 위반이 있을 때 해지할 수 있다.
엘름 커뮤니티스는 메릴랜드주 부동산 투자신탁이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
