100달러에 매각, 보통주 실제 찬반 비율 그대로 따라 투표…주주 승인 직후 자동 상환
회사는 11월 4일 왕 의장과 주식 매매 계약을 맺고 시리즈A 우선주(액면가 주당 0.0001달러) 1주를 100달러에 발행·매각했으며, 거래는 같은 날 종결됐다. 같은 날 델라웨어주 국무장관에게 시리즈A 우선주 지정 증서(Certificate of Designation)를 제출했고, 증서는 제출과 동시에 효력이 발생했다. 왕 의장은 공인투자자(accredited investor)이며, 이번 발행은 증권법 4(a)(2)조에 따라 등록이 면제됐다.
시리즈A 우선주는 다른 종류의 주식이나 증권으로 전환·교환할 수 없고 배당도 받지 못한다. 의결권은 5억 표지만 주주가 주식 병합 안건을 승인할 때까지 그 안건에 대해서만 행사할 수 있으며, 보통주와 하나의 종류로 함께 투표한다. 청산·파산·합병 등으로 주주에게 분배가 이뤄질 때는 보통주 주주보다 먼저 100달러를 받는다.
왕 의장은 매매 계약에 따라 우선주의 표를 주식 병합 안건에 대한 A·B종 보통주의 실제 찬반 비율과 같은 비율로 나눠 행사해야 한다. 기권이나 브로커 미투표 등으로 행사되지 않은 보통주는 비율 산정에서 빠진다. 다만 주총 기준일 현재 발행 보통주·시리즈B 우선주·시리즈C 전환우선주의 최소 3분의 1이 직접 또는 대리로 참석하기 전까지는 우선주 의결권을 행사하지 않는다. 지정 증서는 이 참석 요건을 발행 보통주의 3분의 1 기준으로 적었다.
회사는 우선주 발행 전에는 주식 병합 안건이 승인되려면 발행 보통주·시리즈B 우선주·시리즈C 전환우선주 의결권의 과반 찬성이 필요했다고 밝혔다. 발행 후에는 보통주·시리즈B 우선주·시리즈C 전환우선주와 시리즈A 우선주 1주가 하나의 종류로 함께 투표해 의결권 과반의 찬성을 얻어야 한다.
회사는 발행 전에는 기권과 그 밖의 미투표가 주식 병합 안건에 반대표와 같은 효과를 냈고, 발행 후에도 기술적으로는 반대표와 같은 효과를 낸다고 설명했다. 다만 시리즈A 우선주는 의결권 수가 많고 보통주 주주가 실제로 행사한 표의 비율을 그대로 따르기 때문에, 기권과 미투표는 우선주 표가 행사되는 방식에는 영향을 주지 않는다고 밝혔다.
시리즈A 우선주는 주주가 주식 병합 안건을 승인하기 전에는 이사회의 사전 서면 동의 없이 양도할 수 없다. 이사회가 재량으로 상환을 결정해 지정한 시점과 주주의 주식 병합 안건 승인 직후 가운데 이른 시점에 100달러에 전량 상환된다.
패러데이 퓨처는 미국 캘리포니아주 엘세군도에 본사를 두고 있으며, 지난달 23일 로봇 사업을 FF EAI 로보틱스 에코시스템(FFR)에 매각하는 거래를 종결했다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
