5일 미국 증권거래위원회에 따르면 본 제3차 수정안(이하 "수정안")은 델라웨어 주의 유한 파트너십인 WPT LAND 2 LP(이하 "임대인")와 텍사스 주의 법인인 CARIS MPI, INC.(이하 "세입자") 간에 체결되며, 임대인과 세입자가 서명한 날짜에 따라 발효된다.배경
A. 임대인과 세입자는 2019년 3월 4일에 체결된 임대 계약(이하 "원래 임대 계약")의 당사자이며, 2019년 6월 17일에 체결된 제1차 수정안 및 2021년 10월 5일에 체결된 제2차 수정안에 의해 수정된 계약(이하 "임대 계약")으로, 4415 Cotton Center Boulevard, Building 5, Phoenix, Arizona 85040에 위치한 약 35,463 평방 피트의 공간(이하 "임대 공간")을 포함한다.
B. 세입자는 임대 계약의 기간을 연장하고자 하며, 임대인은 이러한 연장에 동의하였으며, 본 수정안의 조항에 따라 수정된다.따라서 임대인과 세입자는 임대 계약을 다음과 같이 수정하기로 합의한다.1. 서문. 위의 서문은 본 계약에 완전하게 포함된 것으로 간주된다.
2. 정의된 용어. 모든 대문자로 시작하는 단어와 구문은 임대 계약에서 부여된 의미를 가지며, 본 수정안에서 달리 명시되지 않거나 문맥상 다르게 요구되지 않는 한 동일한 의미를 가진다.
3. 기간. (a) 임대인과 세입자는 현재 임대 계약의 만료일이 2026년 7월 31일임을 확인하며, 본 수정안의 조항에 따라 수정된다. 임대 계약의 기간은 61개월로 연장되며, 이는 2026년 8월 1일(이하 "연장 시작일")에 시작되어 2031년 8월 31일 오후 11시 59분(태평양 표준시)까지 만료된다(이하 "만료일"). (b) 임대 계약의 제4(c)항은 세입자에게 임대 계약의 갱신 옵션을 제공하며, 이는 유효하다.
4. 최소 연간 임대료. (a) 임대 계약 또는 본 수정안의 어떤 내용과 달리, 유효일로부터 연장 시작일 전날까지 세입자는 임대 계약에 따라 적용되는 월 최소 연간 임대료를 계속 지불해야 하며, 현재 금액은 $46,249.66(제1차 수정안에 따라)이며, 임대 계약에 따라 세입자가 임대인에게 지불해야 하는 모든 기타 요금(즉, 연간 운영 비용 및 세입자가 임대인에게 지불해야 하는 기타 금액)을 포함한다.- 2026년 8월 1일: N/A
- 2026년 9월 1일 - 2027년 8월 31일: $50,239.25, 연간화: $602,871.00
- 2027년 9월 1일 - 2028년 8월 31일: $51,997.65, 연간화: $623,971.80
- 2028년 9월 1일 - 2029년 8월 31일: $53,817.55, 연간화: $645,810.60
- 2029년 9월 1일 - 2030년 8월 31일: $55,701.14, 연간화: $668,413.68
- 2030년 9월 1일 - 2031년 8월 31일: $57,650.70, 연간화: $691,808.40
첫 번째(1차) 달에 한하여, 최소 연간 임대료의 월별 지불은 면제된다(이하 "면제"). 세입자가 사건의 기본 계약을 위반할 경우, 임대인은 세입자에게 $50,239.25의 면제를 회수할 권리가 있다. 임대인의 관리 수수료는 면제로 인해 감소하지 않으며, 면제는 임대료 수익의 비율에 따라 계산되는 관리 수수료에 대해 무시된다.
5. 연간 운영 비용. 유효일 이후부터 만료일까지, 세입자는 임대 계약에 따라 적용되는 연간 운영 비용의 세입자 몫을 임대인에게 계속 지불해야 하며, 이는 임대 계약에 명시된 최소 연간 임대료 지불 날짜와 동일한 날짜에 지불된다.
6. 기타. (a) 임대 계약의 비준 및 확인. 본 수정안에 명시된 내용을 제외하고, 수정된 임대 계약은 그 조항 및 조항에 따라 완전한 효력을 유지하며, 임대인과 세입자는 그 조항 및 조항을 비준하고 확인하며, 그 조항 및 조항은 완전한 효력을 유지한다. 세입자와 임대인은 본 계약 체결일까지 임대 계약에 따라 수행해야 할 모든 의무를 완전하게 이행하였으며, 현재까지 불이행 사항이 없음을 확인한다.
(b) 임대 공간의 수용. 세입자는 현재 임대 공간을 점유하고 있으며, 임대인의 지속적인 의무에 따라, 본 수정안에 따라 임대 공간, 건물 및 재산(세입자의 허용된 사용에 대한 적합성 포함)을 "있는 그대로"의 상태로 수용한다. (c) 양도, 하도급 또는 기타 이전 금지. 세입자는 임대 계약 또는 임대 공간에 대한 어떤 이익도 양도, 하도급, 이전 또는 양도하지 않았음을 진술한다.
세입자는 임대 계약에 명시된 기타 면책 조항 외에도, 이 진술의 부정확성으로 인해 발생하는 모든 책임으로부터 임대인을 보호하고 방어하며 면책한다. (d) 중개인. 임대인과 세입자는 서로에게, 임대 공간 및 본 수정안과 관련하여 중개인이나 중개인과 협의하거나 협상하지 않았음을 각각 진술하고 보증한다. 별도의 계약에 따라, 임대인은 중개인에게 일회성 임대 수수료를 지급하며, 임대인은 세입자를 면책한다.
임대인과 세입자는 각각, 서로에 대해, 임대 공간 및 임대 계약과 관련하여 협의하거나 협상한 모든 사람으로부터 발생하는 수수료 또는 수수료에 대한 청구로부터 서로를 보호하고 방어하며 면책한다. (e) 세입자의 진술; 행정적 요구 사항. 세입자는 세입자가 원주에서 적법하게 설립되었고, 아리조나 주에서 적법하게 운영되고 있으며, 세입자의 대표가 본 수정안에 서명할 수 있는 전권을 가지고 있으며, 세입자가 본 계약에서 규정된 거래를 수행하기 위해 필요한 모든 조치를 취하였음을 진술하고 보증한다.
임대인이 서면으로 요청할 경우, 세입자는 본 계약 체결 시 또는 그 이후에 임대인에게 수용 가능한 형식으로 본 수정안의 서명을 승인하는 기업 결의서, 운영 계약 또는 기타 증명을 제공해야 한다. 임대인과 세입자는 본 수정안 또는 임대 계약의 어떤 의무에 대해 방어를 제기하거나 이의를 제기하지 않기로 합의하며, 본 수정안의 유효성 또는 집행 가능성에 대해 이의를 제기할 권리를 포기한다.(f) OFAC. 세입자는 임대인에게 진술하고 보증한다.
(i) 세입자 또는 세입자에게 10% 이상의 지분을 직접 소유한 사람이나 법인, 세입자의 임원, 이사 또는 관리 구성원이 미국인이 거래를 금지하는 사람이나 법인에 해당하지 않으며, (ii) 세입자 및 이해관계자들의 활동이 2001년 9월 24일에 서명된 행정명령(이하 "행정명령") 및 2001년의 국제 자금세탁 방지 및 금융 반테러법(이하 "자금세탁법")에 위반되지 않으며, (iii) 세입자는 임대 기간 동안 행정명령 및 자금세탁법을 준수할 것임을 진술한다.
세입자는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 청구, 손해, 손실, 위험, 책임 및 비용(합리적인 변호사 비용 포함)으로부터 임대인을 보호하고 방어하며 면책한다. (g) 전체 계약. 본 수정안에 의해 수정된 임대 계약은 당사자 간의 최종 합의로 의도되며, 그 조항 및 조항의 완전하고 독점적인 진술로 간주된다. 당사자 간의 이전 거래 과정은 임대 계약의 조항 및 조항을 보완, 설명 또는 변경하는 데 관련성이 없거나 허용되지 않는다.본 수정안에 명시된 것 외에 어떤 진술, 이해 또는 합의는 존재하지 않는다.
(h) 충돌. 임대인과 세입자는 본 수정안의 조항이 임대 계약의 조항과 충돌하는 경우, 본 수정안의 조항이 우선한다는 데 동의한다. (i) 작성자에 대한 해석 금지. 임대인과 세입자는 서로와 그들의 법률 고문이 본 수정안을 검토할 기회를 가졌음을 인정하며, 본 수정안은 임대인에 의해 작성되었으므로 임대인에게 불리하게 해석되지 않는다. (j) 시간의 본질. 본 수정안의 각 조항은 시간의 본질이며, 예외 없이 엄격한 준수가 요구된다.
(k) 포기 없음. 당사자들은 본 수정안의 체결이 (i) 임대 계약에 따른 각자의 권리 및 구제 수단의 포기가 아니며, (ii) 한 당사자가 다른 당사자에 대해 가질 수 있는 권리 및 구제 수단의 후속 집행을 방해하지 않는다는 데 동의한다. (l) 기밀 유지. 세입자는 본 수정안 및 임대 계약과 관련된 조항, 약속, 조건 또는 기타 사실을 법적으로 요구되지 않는 한 공개하지 않기로 동의하며, 세입자는 세입자의 후계자, 양수인, 회계사, 변호사, 대출자, 구매자, 보험 대리인 및 기타(모두 현재 또는 잠재적)에게도 이 정보를 공개하지 않기로 동의한다.
이 비공개 및 기밀 유지 계약은 세입자에게 시간 제한 없이 구속력이 있으며, 이 조항의 위반은 본 수정안 및 임대 계약에 따라 중대한 위반으로 간주된다. 단, 임대인은 세입자가 미국 증권 거래 위원회에 임대 계약의 조항을 공개해야 할 수 있음을 이해한다. (m) 제목. 본 수정안의 본문에 나타나는 제목은 편의상 삽입된 것이며, 본 수정안 또는 본 수정안의 조항이나 조항의 범위나 의미를 정의, 제한 또는 확대하지 않는다.
(n) 제안 없음; 카운터파트; 서명. 본 수정안은 세입자에게 제출되며, 임대인이 서명하기 전까지는 임대인에게 제안으로 간주되지 않으며, 임대인이 서명하고 세입자에게 전달하기 전까지는 임대인에게 구속력이 없다. 세입자의 제안은 임대인이 서명하고 전달하기 전까지는 철회할 수 있으며, 임대인은 본 수정안에 서명하여 전자적 또는 기계적 복제(예: 팩스, 이메일, PDF, Adobe 이미지, JPEG 또는 임대인이 시행한 DocuSign 서명 문서)로 서명한 경우에도 유효하고 구속력이 있다.[서명 페이지가 뒤따릅니다.] 임대인과 세입자는 본 수정안에 서명함으로써 아래 날짜에 서명한 것으로 확인한다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2019410/000201941025000028/0002019410-25-000028-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
