23일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 12월 17일, 바이옴홀딩스는 LiveChain, Inc. (이하 'LICH') 및 Remus Capital Series B II, L.P. (이하 'Remus')와 함께 바인딩 의향서(이하 'LOI')를 체결했다.
이 LOI는 LICH가 바이옴홀딩스의 간접 자회사로서 Sociometric Solutions, Inc. (DBA Humanyze)에서 발행한 선순위 담보 전환사채(이하 'Note')를 인수하기 위한 거래에 대한 내용을 담고 있다.
LICH는 Remus에 대해 LICH의 보통주를 발행하는 대가로 Note를 인수하기로 합의했다.
LOI에 따르면, LICH는 자회사를 설립하여 Remus와 Note 매입 및 교환 계약을 체결할 예정이다.
LICH는 Remus에 대해 거래 종료 직전 LICH의 완전 희석 보통주 25%를 발행하기로 했다.추가로 LICH의 보통주 10%는 LICH의 주요 및 미래 직원에게 발행될 예정이다.따라서 현재 LICH의 주주들은 거래 종료 후 65%의 지분을 보유하게 된다.
Remus는 Humanyze가 기존의 부채 및 기타 의무를 이행할 수 있도록 활동을 유지하고 좋은 상태를 유지하도록 보장하기로 했다.
거래 종료 직후 Remus는 LICH 이사회에 이사를 한 명 임명할 권리를 가지며, LICH 이사회와 CEO는 필요한 자본을 조달하기 위해 최선을 다할 것이다.
거래 종료 조건으로 LICH는 Remus 대신 Humanyze에 직접 송금할 선의의 보증금 2만 달러를 지급하기로 합의했다.
LOI에 명시된 바와 같이, 당사자들은 LOI 체결 후 30일 이내에 최종 계약을 체결하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 합의했으며, 모든 종료 조건이 충족된 후 추가로 45일 이내에 거래를 완료하기로 했다.
LOI 및 그에 따른 거래는 관련 당사자 거래로 간주되며, 따라서 LOI는 회사의 감사위원회에 의해 검토 및 승인되었다.
Remus의 창립자이자 CEO인 Krishna K. Gupta와 Remus의 파트너인 John Tincoff는 LOI에 대한 감사위원회의 심의에서 기권했다.LOI는 또한 회사 이사회에 의해 검토 및 승인되었다.LOI의 내용은 LOI의 전체 텍스트에 의해 완전하게 자격이 부여된다.LOI의 조항은 구속력이 있으며, 최종 계약의 체결 및 종료 조건이 충족되어야 한다.
LOI의 조항은 최종 계약의 체결 및 종료 조건이 충족되는 것을 전제로 하며, LOI의 조항은 구속력이 있다.LOI의 종료 조건은 최종 계약의 체결 및 종료 조건이 충족되는 것을 포함한다.
LOI는 당사자 간의 모든 문서 및 정보를 반환해야 하며, 기밀 유지 조항은 LOI의 종료 후에도 유효하다.
LOI의 모든 조항은 당사자 간의 합의에 따라 수정될 수 있으며, 본 LOI는 당사자 간의 전체 합의를 구성한다.
LOI의 체결 및 종료 조건이 충족되지 않는 한, 당사자 간의 법적 의무는 발생하지 않는다.
현재 바이옴홀딩스는 이 거래를 통해 LICH의 지분을 확보하고, Humanyze의 사업 지속성을 보장하며, 향후 자본 조달을 위한 기반을 마련할 예정이다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1427570/000121390025125310/0001213900-25-125310-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
