31일 미국 증권거래위원회에 따르면 1. 서론 올버즈, Inc.의 이사회(이하 "이사회")는 회사 및 주주들의 최선의 이익을 위해 본 인센티브 보상 회수 정책(이하 "정책")을 채택하여 특정 상황에서 회사의 피보상자(이하 "Covered Officers")가 수령한 회수 가능한 인센티브 보상을 회수할 수 있도록 하기로 결정했다.본 정책에서 사용되는 특정 용어는 아래 섹션 3에서 정의된 의미를 가진다.
이 정책은 1934년 증권 거래법 제10D조, 그에 따라 제정된 규칙 10D-1 및 나스닥 상장 규칙 5608(이하 "상장 기준")을 준수하도록 설계되었으며, 이에 따라 해석되어야 한다.
2. 시행일 본 정책은 2023년 10월 2일 이후 Covered Officer가 수령한 모든 인센티브 보상에 적용된다(이하 "시행일"). 인센티브 보상은 재무 보고 기준이 달성된 회계 기간에 회사에서 "수령"된 것으로 간주되며, 지급 또는 부여가 해당 기간 종료 후에 발생하더라도 마찬가지이다.
3. 정의 "회계 재작성"은 회사가 증권법에 따른 재무 보고 요건의 중대한 비준수로 인해 준비해야 하는 회계 재작성으로, 이전에 발행된 재무제표에서의 오류를 수정하기 위해 필요하며, 이는 현재 기간에 수정되지 않으면 중대한 재무제표 왜곡을 초래할 수 있다. "회계 재작성 날짜"는 (a) 이사회, 이사회의 권한을 부여받은 위원회 또는 그러한 조치를 취할 권한이 있는 임원이 회사가 회계 재작성을 준비해야 한다고 결론지었거나 합리적으로 결론지어야 하는 날짜, 또는 (b) 법원, 규제 기관 또는 기타 법적으로 권한이 부여된 기관이 회사에 회계 재작성을 준비하라고 지시한 날짜 중 이른 날짜를 의미한다."관리자"는 보상 위원회 또는 그러한 위원회가 없는 경우 이사회를 의미한다."코드"는 수정된 1986년 미국 내국세법 및 그에 따라 제정된 규정을 의미한다."보상 위원회"는 이사회의 경영 보상 및 리더십 위원회를 의미한다.
"Covered Officer"는 현재 및 이전의 임원(Executive Officer)을 의미한다. "거래소"는 나스닥 증권 시장을 의미한다. "증권 거래법"은 수정된 1934년 미국 증권 거래법을 의미한다. "임원(Executive Officer)"은 회사의 사장, 주재무담당자, 주회계담당자(주회계담당자가 없는 경우, 회계 담당자), 주요 사업 부서, 부서 또는 기능(예: 판매, 관리 또는 재무)을 담당하는 부사장, 정책 결정 기능을 수행하는 기타 임원 또는 회사에 대해 유사한 정책 결정 기능을 수행하는 기타 인물을 의미한다.
회사의 모회사 또는 자회사의 임원은 회사에 대해 정책 결정 기능을 수행하는 경우 임원으로 간주된다. 정책 결정 기능은 중요하지 않은 정책 결정 기능을 포함하지 않는다. 본 정책의 목적상 임원으로의 식별은 최소한 증권 거래법에 따라 규정된 Item 401(b)에 따라 식별된 임원들을 포함한다. "재무 보고 기준(Financial Reporting Measures)"은 회사의 재무제표를 준비하는 데 사용되는 회계 원칙에 따라 결정되고 제시되는 기준을 의미하며, 이러한 기준에서 전적으로 또는 부분적으로 파생된 모든 기준을 포함한다.여기에는 회사의 주가 및 총 주주 수익률(TSR)이 포함된다.
기준이 회사의 재무제표에 제시되지 않거나 SEC에 제출된 문서에 포함되지 않더라도 재무 보고 기준이 될 수 있다. "인센티브 보상(Incentive Compensation)"은 재무 보고 기준의 달성에 따라 전적으로 또는 부분적으로 부여, 수령 또는 발생하는 모든 보상을 의미한다. "회수 가능한 인센티브 보상(Recoverable Incentive Compensation)"은 Covered Officer가 회계 재작성 기간 동안 수령한 인센티브 보상으로, 회계 재작성에 따라 결정된 인센티브 보상 금액을 초과하는 금액을 의미하며, 세금이 제외된 금액으로 계산된다.
인센티브 보상에 따라 회수 가능한 인센티브 보상의 금액은 회수 가능한 인센티브 보상에 기초하여 기여된 금액 및 해당 금액에 대한 수익을 포함한다. 주가 또는 TSR에 기반한 인센티브 보상의 경우, 회수 가능한 인센티브 보상이 회계 재작성의 정보에서 직접적으로 수학적으로 재계산되지 않는 경우, 관리자는 인센티브 보상이 수령된 주가 또는 TSR에 대한 회계 재작성의 영향을 합리적으로 추정하여 결정한다.
4. 회수 (a) 정책의 적용 가능성. 본 정책은 Covered Officer가 (i) 임원으로서 서비스를 시작한 후 수령한 인센티브 보상, (ii) 인센티브 보상의 성과 기간 동안 임원으로 근무한 경우, (iii) 회사의 증권이 국가 증권 거래소 또는 국가 증권 협회에 상장된 동안, 및 (iv) 회계 재작성 기간 동안 수령한 인센티브 보상에 적용된다. (b) 일반 회수. 본 정책의 조항에 따라 회계 재작성 발생 시, 회사는 회수 가능한 인센티브 보상의 전액을 합리적으로 신속하게 회수해야 하며, 단, 본 정책의 섹션 4(c)의 하나 이상의 조건이 충족되고 보상 위원회 또는 독립 이사들이 다수로 구성된 이사회가 회수가 비현실적이라고 판단한 경우는 제외된다.
회수는 Covered Officer가 어떠한 불법 행위를 저질렀는지 여부와 관계없이 요구되며, 회수 가능한 인센티브 보상에 대한 회사의 의무는 회계 재작성 재무제표가 언제 제출되는지 여부와 관계없이 이루어진다. (c) 회수의 비현실성. 회수는 다음과 같은 경우에만 비현실적이라고 판단될 수 있다: (i) 회수 가능한 인센티브 보상의 금액보다 회수 조치를 시행하기 위해 제3자에게 지급되는 직접 비용이 더 클 경우; 단, 회수 가능한 인센티브 보상의 회수를 시행하기 위해 합리적인 시도를 한 후, 회사는 그러한 회수의 문서화 및 상장 기준에 따라 거래소에 제공해야 한다.
(ii) 회수 가능한 인센티브 보상의 회수가 세금 면세 퇴직 계획이 요구하는 요건을 충족하지 못할 경우. (d) 회수 출처. 적용 가능한 법률이 허용하는 범위 내에서, 관리자는 회수 가능한 인센티브 보상을 회수하기 위한 시기 및 방법을 결정할 수 있으며, 회수는 합리적으로 신속하게 이루어져야 한다. 관리자는 Covered Officer로부터 회수 가능한 인센티브 보상을 회수하기 위해 다음의 출처 중 하나 또는 그 조합을 선택할 수 있다.
(i) Covered Officer에게 이전에 지급된 회수 가능한 인센티브 보상의 직접 상환; (ii) 이전 현금 또는 주식 기반 보상의 취소(유예된 것과 미지급된 것 모두 포함); (iii) 향후 현금 또는 주식 기반 보상에 대한 취소 또는 상계; (iv) 퇴직 보상의 몰수(코드 섹션 409A 준수 조건); (v) 적용 가능한 법률 또는 계약에 의해 허용되는 기타 방법. 관리자는 본 정책에 따라 모든 Covered Officer에 대해 동일한 회수 방법을 사용할 필요는 없다.
(e) Covered Officer의 면책 없음. 어떠한 면책 계약, 적용 가능한 보험 정책 또는 회사의 정관 또는 내부 규정의 조항에도 불구하고, Covered Officer는 본 정책의 시행과 관련하여 면책이나 비용 선지급을 받을 수 없다. (f) 관리자의 면책. 관리자는 본 정책의 시행과 관련하여 행한 모든 조치, 결정 또는 해석에 대해 개인적으로 책임을 지지 않으며, 해당 조치에 대해 회사의 정책 및 적용 가능한 법률에 따라 최대한의 면책을 받을 수 있다.위의 문장은 관리자가 본 정책과 관련하여 면책을 받을 수 있는 권리를 제한하지 않는다.
5. 관리 본 정책은 관리자가 관리하며, 관리자는 본 정책에 따라 필요한 모든 결정을 내릴 수 있는 전권을 가진다. 관리자의 결정은 본 정책에 대한 최종적이고 결정적인 권한을 가지며, 모든 이해관계자에게 구속력이 있으며, 모든 Covered Officer에 대해 일관되게 적용될 필요는 없다. 관리자는 본 정책의 시행을 위해 이사회의 전체 또는 기타 위원회와 협의할 수 있으며, 해당 위원회의 책임 및 권한의 범위 내에서 필요한 경우 협의할 수 있다.
6. 분리 가능성 본 정책의 어떤 조항이 무효, 불법 또는 집행 불가능하다고 판단될 경우, 그러한 무효, 불법 또는 집행 불가능한 조항은 최소한의 범위로 수정되어 집행 가능하도록 간주된다.
7. 기타 구제 수단의 제한 없음 본 정책에 포함된 내용이나 본 정책에 따른 회수는 회사 또는 그 자회사가 Covered Officer에 대해 가질 수 있는 모든 청구, 손해 또는 기타 법적 구제를 제한하지 않는다. 본 정책은 회사의 Covered Officer에 대한 의무를 시행하기 위해 조치를 취하는 것을 방해하지 않으며, 여기에는 고용 종료 및/또는 민사 소송의 제기 등이 포함된다.
본 정책은 2002년 사바네스-옥슬리법 제304조의 요구 사항과 회사의 CEO 및 CFO에 적용되는 기타 보상 회수 정책 및/또는 유사한 조항을 포함하여 회사가 당사자이거나 채택하거나 유지할 수 있는 모든 계약, 고용, 주식 계획, 주식 보상 또는 기타 개별 계약의 요구 사항에 추가된다. 단, 본 정책에 따라 회수된 보상은 SOX 304 또는 그러한 보상 회수 정책 및/또는 유사한 조항에 따라 회수된 보상과 중복되지 않는다.
8. 수정; 종료 관리자는 본 정책을 언제든지 단독 재량으로 수정, 종료 또는 대체할 수 있다. 관리자는 적용 가능한 법률 또는 상장 기준을 준수하기 위해 본 정책을 수정해야 한다.
9. 후속 조치 본 정책은 모든 Covered Officer에 대해 구속력이 있으며, Rule 10D-1 및/또는 적용 가능한 상장 기준에 따라 그들의 수혜자, 상속인, 집행자, 관리자 또는 기타 법적 대리인에게도 구속력이 있다.
10. 필수 제출 회사는 본 정책과 관련하여 법률에 따라 요구되는 모든 공시 및 제출을 수행해야 하며, SEC에 의해 요구되는 경우를 포함한다. 이사회에 의해 채택됨: 2023년 11월 7일 시행일: 2023년 11월 7일
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