지분 10% 이상 유지 시 주요 경영 사항 및 경영진 보상에 대한 승인권 부여
구스헤드 인슈어런스는 지난 7월 8일 상장 전 주주들과 기존 주주 간 계약을 전면 개정 및 재작성한 주주 간 계약(A&R Stockholders Agreement)을 체결했다고 밝혔다. 이번 계약은 델라웨어주 형평법 법원에서 진행된 '미키 돌렌스 대 구스헤드 인슈어런스(Mickey Dollens v. Goosehead Insurance, Inc.)' 소송의 화해 합의안을 이행하기 위한 조치다. 해당 합의안은 지난 6월 30일 법원의 최종 승인을 받았다.
회사는 장기 소송으로 인한 막대한 비용 지출과 경영진의 주의 분산을 방지하기 위해 소송 합의를 결정했다. 이번 합의는 '모엘리스(Moelis & Co.)' 판결 취지에도 부합한다. 이후 델라웨어주 의회가 회사법을 개정해 기존 주주 간 계약에서 삭제된 조항들을 명시적으로 허용하고, 2026년 1월 델라웨어 대법원이 모엘리스 판결을 뒤집었으나, 회사는 기존 합의안에 따른 의무를 이행하기 위해 이번 계약 개정을 완료했다.
개정된 계약에 따라 상장 전 주주들이 구스헤드 인슈어런스 발행주식 총수의 최소 10% 이상을 실질적으로 보유하는 동안(실질 지분 요건) 특정 주요 경영 사항에 대해 이들의 승인을 거쳐야 한다. 승인이 필요한 사항은 회사 및 자회사의 합병·통합 또는 자산의 실질적 전부 매각, 총자산의 15%를 초과하는 자산의 인수 또는 처분, 5,000만 달러를 초과하는 주식 발행(이사회 사전 승인을 받은 주식 보상 계획 제외), 정관 변경 및 이사회 발의 사규 개정, 기존 사업과 무관한 신규 사업 진출, 이사회 규모 변경 등이다.
또한 실질 지분 요건이 충족되는 동안 최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO), 최고운영책임자(COO), 법무총괄(General Counsel), 회계책임자(Controller)의 보상 및 혜택 결정에도 상장 전 주주들의 승인이 필요하다. 이와 함께 이들은 이사회 의장 후보를 포함해 이사회 구성원 과반수의 후보를 지명할 권리를 갖는다. 다만, 이는 다른 일반 주주들의 경쟁 후보 지명권을 침해하지 않으며, 이사회는 수탁자 의무(충실의무)에 위배된다고 합리적으로 판단할 경우 이들 후보를 지지할 의무가 없다.
상장 전 주주들의 승인 권한은 구스헤드 인슈어런스 이사회가 델라웨어주 법률에 따른 수탁자 의무(충실의무)를 준수하기 위해 필요하다고 합리적으로 판단하는 조치를 취하는 것을 방해하지 않는다. 이 경우 이사회는 조치 승인 전에 상장 전 주주들에게 합리적인 통지와 이사회 의견 진술 기회를 제공해야 한다.
구스헤드 인슈어런스는 미국 텍사스주 웨스트레이크에 본사를 두고 있다.
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